买卖合同纠纷民事一审判决书

三友公司向本院提出诉讼请求：1.判令中铁公司向三友公司支付货款21962.48元及逾期付款违约金（以255766.23元为基数，结合中铁公司还款情况，自2017年12月28日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至款项还清之日止，按全国银行间同业拆借中心每月公布的一年期贷款市场报价利率分段计算，暂计至2021年7月31日为7730.92元）；2.判令中铁公司向三友公司支付货款184221.74元及逾期付款违约金（以184221.74元为基数，自2019年12月1日起至款项还清之日止，按全国银行间同业拆借中心每月公布的一年期贷款市场报价利率分段计算，暂计至2021年7月31日为12183.97元）；3.判令本案诉讼费、财产保全费等由中铁公司承担。事实与理由：中铁隧道股份有限公司宁德屏古高速公路Ａ4合同段项目经理部（以下简称中铁公司项目部）是中铁公司所属项目部。中铁公司项目部因工程需要粉煤灰，与三友公司分别于2015年、2017年签订两份《粉煤灰买卖合同》（合同编号分别为：ＺＴＳＤＷＺ-2015-503；×××43）及《增值税调整补充协议》。合同签订后，三友公司已依约履行，中铁公司已退回两份合同的履约保证金。2017年12月27日，双方签订《合同封账协议》，确认ＺＴＳＤＷＺ-2015-503号《粉煤灰买卖合同》决算总价款为1561962.48元。该合同第六条第3款约定，中铁公司应于封账时支付至货款总额的90%，剩余货款在合同封账后3个月内支付，则合同封账时中铁公司应支付货款1405766.23元，但中铁公司仅支付了1150000元，欠255766.23元未付。2018年3月27日，中铁公司剩余货款156196.25元（1561962.48＊10%）付款期限届满。上述两笔欠款合计411962.48元。后中铁公司又支付390000元，目前尚欠21962.48元。2018年11月，双方签订《合同封账协议》，确认×××43号《粉煤灰买卖合同》决算总价款为234221.74元，中铁公司已支付50000元，尚欠184221.74元。现上述两份《粉煤灰买卖合同》涉及的工程项目已竣工验收合格并投入使用，中铁公司应依约支付所有款项。三友公司多次向中铁公司催款未果。故为维护合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。

中铁公司辩称:同意向三友公司支付ＺＴＳＤＷＺ-2015-503号《粉煤灰买卖合同》项下剩余货款21962.48元及×××43号《粉煤灰买卖合同》项下剩余货款184221.74元。对于三友公司主张的逾期付款违约金及三友公司因本案支出的诉讼费用不予承担。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。中铁公司对三友公司所提交《粉煤灰买卖合同》（合同编号：ＺＴＳＤＷＺ-2015-503）、《合同封账协议》（2017年12月27日签订）及对应结算单、电子转账凭证，《粉煤灰买卖合同》（合同编号：×××43）、《增值税率调整补充协议》、《合同封账协议》（约2018年11月签订）、电子转账凭证真实性及证明对象均不持异议，且系体现三友公司与中铁公司项目部就粉煤灰买卖前后所签订买卖合同及后续履行等情况，本院予以采纳。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2015年12月11日，中铁公司项目部（甲方）与三友公司（乙方）签订编号为ZTSDWZ-2015-503的《粉煤灰买卖合同》，约定：乙方作为甲方粉煤灰供应单位，向甲方提供总价为1561963元的粉煤灰；数量总计7433吨，该数量为暂定数量，甲方可根据实际需要进行数量增减，甲方减少数量的，不属于违约，甲方增加数量的，甲方双方应另行签订补充协议；货款分期支付，结算完成后，乙方开具国家增值税专用发票至甲方挂账（发票抬头必须写“中铁隧道股份有限公司”），自结算当月算起第二个月10日前支付第一个月结算货款的80%，第三个月10日前支付第二个月结算货款的80%，以此类推，每月预留5%作为质量保证金及15%剩余货款，于合同封账时支付至货款总额的90%，剩余货款在合同封账后三个月内支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清，质量保证金的支付并不免除乙方对交付货物质量的保证责任；货款支付方式为银行转账；如甲方出现资金困难，乙方同意给予三个月付款宽限期，在此宽限期间内不视为甲方违约，且乙方不得以此为由中断本项目的货物供应（第六条第6款）；超过第六条第6款约定的宽限期后甲方仍不能付款的，甲方对逾期付款部分从宽限期满的次日按中国人民银行活期存款利率标准向乙方支付利息；合同自双方每页签字盖骑缝章后生效等。合同签订后，三友公司依约供货。2017年12月27日，三友公司（乙方）与中铁公司项目部（甲方）签订《合同封账协议》，确认：ZTSDWZ-2015-503号《粉煤灰买卖合同》双方已于2017年11月25日决算完毕，决算总价款为1561962.48元；甲方已向乙方支付款项共计1150000元，甲方留质量保证金78000元；协议自双方签字之日起生效等。前述《合同封账协议》签订之后，中铁公司分别于2018年2月7日、2018年4月24日、2018年6月7日向三友公司偿还货款各100000元；于2018年7月20日向三友公司偿还货款90000元，总计偿还货款390000元。

2017年，中铁公司项目部（买方、甲方）与三友公司（卖方、乙方）签订编号为×××43的《粉煤灰买卖合同》，约定：乙方向甲方供应总价为1559520元的粉煤灰；甲方对乙方所供物资每批次预留5%作为质量保证金，合同封账后3个月内支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清，质量保证金的支付并不免除乙方对交付货物质量的保证责任；数量按第一条第一款中数量执行，该数量为暂定数量，甲方可根据实际需要进行数量增减，甲方减少数量的，不属于违约，甲方增加数量的，甲方双方应另行签订补充协议；货款分期支付，结算完成后，乙方于当月25日前向甲方开具合法有效当月验收计量全额的增值税普通发票后10日内（一票制结算）至甲方挂账（发票抬头必须写“中铁隧道股份有限公司”），自结算当月算起第四个月20日前支付第一个月结算货款的80%，第五个月20日前支付第二个月结算货款的80%，以此类推，每月预留5%作为质量保证金及15%剩余货款，质量保证金及剩余货款于合同封账（即使合同提前终止的剩余货款支付也需在合同履行期限截止日期2018年6月30日后支付）后十二个月内支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清；乙方开具的发票不合格的，甲方有权暂时不支付对应增值税发票金额的200%，直至乙方在增值税发票上满足合同要求后，于15日内支付且不计利息，甲方不承担任何违约责任，且乙方的各项合同义务仍按合同约定履行；货款支付方式为以银行转账和承兑汇票；甲方在约定期限后仍逾期支付货款的（乙方未履行向甲方开具增值税普通发票等合同约定的义务除外），甲方对逾期付款部分从约定期限届满的次日起向乙方支付违约金，违约金按中国人民银行同期活期存款利率计算，计算的基数以甲方最后一笔付款时剩余欠款金额为准，不包括前期逾期但现已支付部分的货款，违约金最高不超过合同项下双方结算价款的1%；合同自双方签章之日起生效等。2018年5月8日，双方签订《增值税率调整补充协议》，约定对原合同单价中含增值税价进行调整，合同总价按调整后含增值税单价结合数量作相应调整，原合同其他条款不变等。合同签订后，三友公司依约供货。2018年11月，三友公司（乙方）与中铁公司项目部（甲方）签订《合同封账协议》，确认：×××43号《粉煤灰买卖合同》于2018年6月25日决算完毕，决算总价款为234221.74元；甲方已向乙方支付款项共计50000元，甲方留质量保证金78000元；协议自双方签字之日起生效等。

本院认为，中铁公司项目部与三友公司所签订两份《粉煤灰买卖合同》（合同编号分别为：ＺＴＳＤＷＺ-2015-503；×××43），系双方平等自愿达成，为双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。中铁公司项目部作为中铁公司因宁德屏古高速公路Ａ4合同段项目所设立施工部门，其以自身名义与三友公司所签订合同的法律后果应由中铁公司承担。ＺＴＳＤＷＺ-2015-503号《粉煤灰买卖合同》签订后，三友公司按约向中铁公司供货，后双方于2017年12月27日签订《合同封账协议》，确认该合同决算总价为1561962.48元，中铁公司已支付1150000元，中铁公司预留质量保证金78000元，依据合同“于合同封账时支付至货款总额的90%，剩余货款在合同封账后三个月内支付”“如甲方（即中铁公司）出现资金困难，乙方（即三友公司）同意给予三个月付款宽限期，在此宽限期间内不视为甲方违约，且乙方不得以此为由中断本项目的货物供应（第六条第6款）”“超过第六条第6款约定的宽限期后甲方仍不能付款的，甲方对逾期付款部分从宽限期满的次日按中国人民银行活期存款利率标准向乙方支付利息”的约定，封账时以决算总价1561962.48元的90%所计付的货款1405766.23元应于签订封账协议时支付，但中铁公司仅支付1150000元，差额未付的255766.23元，中铁公司最迟应于2018年3月26日支付，余下10%的货款156196.25元中铁公司则最迟应于2018年6月26日支付，其后中铁公司分别于2018年2月7日、2018年4月24日、2018年6月7日各支付100000元，于2018年7月20日支付90000元，至今仍尚欠21962.48元，确有存在各期付款逾期及至今仍存在逾期付款情形，三友公司诉请中铁公司支付剩余货款21962.48元及相应逾期付款违约金，本院予以支持。关于违约金计算标准的问题，合同虽约定自逾期之日起按中国人民银行活期存款利率标准计算，但考虑该标准确实过低，综合《中华人民共和国合同》第一百一十四条第二款“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加……”及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，三友公司主张调整为按国人民银行同期同类人民币贷款基准利率及全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算合理，本院予以支持。则根据中铁公司应付款期限及后续各期付款情况和前述调整的违约金计算标准，中铁公司截至2021年7月31日应付违约金总额为3884.44元，2021年8月1日起的违约金以21962.48元为基数按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算。

×××43号《粉煤灰买卖合同》签订后，三友公司亦是按约向中铁公司供货，后双方于2018年11月签订《合同封账协议》，确认该合同决算总价为234221.74元，中铁公司已支付50000元，中铁公司预留质量保证金78000元，则依据合同“质量保证金及剩余货款于合同封账后十二个月内支付”的约定，三友公司主张中铁公司应于2019年11月31日前支付剩余款项184221.74元，未违反合同约定，本院予以认可，现中铁公司至今未付，三友公司诉请中铁公司予以支付，中铁公司亦答辩同意支付，本院予以支持。前述×××43号《粉煤灰买卖合同》约定“甲方（即中铁公司）在约定期限后仍逾期支付货款的……甲方对逾期付款部分从约定期限届满的次日起向乙方（即三友公司）支付违约金，违约金按中国人民银行同期活期存款利率计算，计算的基数以甲方最后一笔付款时剩余欠款金额为准，不包括前期逾期但现已支付部分的货款，违约金最高不超过合同项下双方结算价款的1%”，中铁公司自封账协议确认已付50000元后未再支付款项，中铁公司诉请自2019年12月1日起支付违约金，符合前述合同约定，有关违约金计算标准本院亦认可按上文论述调整为按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率标准计算，但依据合同约定，违约金总额以2342.22元为限，而依据前述基数及标准计至起诉之日的金额已超前述2342.22元，对超过部分，本院不予支持。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，本案买卖合同付款履行争议发生于民法典施行前，则依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条规定，判决如下：

一、中铁隧道股份有限公司于本判决生效之日起十日内向三友兄弟（福建）非金属有限公司支付货款21962.48元及逾期付款违约金（1.截至2021年7月31日的违约金总计3884.44元；2.2021年8月1日起的违约金以21962.48元为基数按同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计至款项还清之日止）；

二、中铁隧道股份有限公司于本判决生效之日起十日内向三友兄弟（福建）非金属有限公司支付货款184221.74元及逾期付款违约金2342.22元；

三、驳回三友兄弟（福建）非金属有限公司的其他诉讼请求。

如果债务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

案件受理费4692元，由三友兄弟（福建）非金属有限公司负担100元，中铁隧道股份有限公司负担4592元。中铁隧道股份有限公司负担的诉讼费用应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳，逾期本院将依法予以强制执行。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。