买卖合同纠纷民事一审判决书

原告楷源公司向本院提出诉讼请求：1、两被告共同向原告支付货款1157504.12元。2、两被告共同向原告支付违约金（自2021年6月7日起至2021年9月23日止的违约金为45093.03元，自2021年9月24日起至实际支付之日止的违约金以1157504.12元为基数，按年利率13.98%计算）。3、两被告共同向原告赔偿财产保全保险费损失1203.8元。4、两被告共同承担本案诉讼费用。事实和理由：海召公司承建中电公司开发的中电·都会悦府1#-5#商住楼、6#-12#住宅楼、13#商业楼及地下室一段二段工程项目所需向原告采购钢材，原、被告于2020年6月30日签订《钢材采购框架协议》对三方的权利和义务加以约定。协议签订后，原告依约向两被告供应钢材，然而两被告并未按期付款，截止今日，两被告尚欠货款1157504.12元。原告催收无果诉至法院。

被告海召公司辩称：1、按照海召公司与中电公司签订的总包合同，钢材属于甲方供材范畴，故中电公司与原告之间成立直接的买卖合同法律关系。2、《钢材采购框架协议》明确约定海召公司在收到中电公司货款后才负有向原告付款的义务，因中电公司未付货款，违约责任应由中电公司承担，海召公司无付款义务。3、原告主张的违约金计算标准过高。

被告中电公司辩称：1、根据《钢材采购框架协议》约定，中电公司没有对原告直接付款的义务，同时对海召公司对原告的付款义务及违约责任不承担任何连带责任，中电公司不应作为本案被告。2、即便要承担违约责任，也是中电公司向海召公司承担，且违约责任的时间应自海召公司提供完备齐全的付款资料时起算。3、原告主张的违约金计算标准过高。

综合全案证据，本院确认案件法律事实如下：

中电公司、海召公司分别系“中电·都会悦府1#-5#商住楼、6#-12#住宅楼、13#商业楼及地下室一段二段”工程项目的建设单位、承建总包单位。为该项目建设采购钢材，中电公司（甲方）、楷源公司（乙方）、海召公司（丙方）于2020年6月30日签订《中电·都会悦府1#-5#商住楼、6#-12#住宅楼、13#商住楼及地下室一段二段项目钢材采购框架协议》，第一条第1款约定乙方为该项目钢材的供货商之一。第四条第1款约定甲方对丙方的付款方式：1.1、甲方依据三方签字确认的《到货验收单》中数量，乘以当时每批次的单项目执行合同单价，于当批次单项目执行合同货物全部进场后18日内，向丙方支付单项目执行合同款项。（丙方须在当批次货物全部到场后2日内递交给甲方除发票外的请款资料，发票在甲方向丙方付款之前提供，如不能提供，产生的违约金由丙方承担）。1.2、该款项在下一次甲方向丙方支付工程款时扣除（具体扣除方法详细请见甲、丙双方签订的《会议纪要》《复工备忘录》执行）。丙方不得以任何理由（包括甲方未支付工程款或丙方内部流程审批时间等原因）延迟支付乙方合同款。1.3、在每次支付合同规定的款项前丙方需提供符合国家税务要求、甲方财务要求及合同规定税率的增值税专用发票，发票金额需与付款金额一致。1.4、本合同为含税价，丙方向甲方开具9%税率的增值税专用发票，并提供加盖发票专用章的发票查验原件，以证明发票真伪；甲方验证发票符合规定并可进行抵扣后方付款。否则，甲方有权拒绝付款并顺延付款时间。第四条第2款约定丙方对乙方的付款方式：2.1、无预付款。2.2、货物在到达现场24小时内，甲方、乙方、丙方、监理四方进行验收，货物全部到齐并验收合格后，相关人员签收《到货验收单》，在丙方收到乙方请款资料（包括请款申请报告、合同付款条款复印件、货物到现场收货单及等值货款的增值税专用发票）后20日内，丙方支付给乙方当批货物的全部货款。2.3、如因丙方延期付款，则按照三方签订的《钢材采购框架协议》附件《报价清单》中相关延期费付款产生的违约金费用执行，由丙方支付相关延期费用或违约金。2.4、乙方向丙方开具合同内货物钢材的13%增值税专用发票。第七条第4款约定甲方应及时向丙方支付工程款项用于钢材供应合同应付款，若甲方延期支付，甲方承担相应的违约责任。第七条第5款约定丙方应及时向乙方支付工程款项用于钢材供应合同应付款，若丙方延期支付，丙方承担相应的的违约责任。附件《报价清单——说明》第18款约定若丙方未按时付款，视为丙方违约，超出时间对乙方产生财务费用，丙方需支付乙方违约金。丙方向乙方支付的财务费用（违约金）计算方法为：单项目执行合同对应的延期付款钢材数量*2元/天/吨。

合同签订后，楷源公司分别于2021年4月30日、5月30日向案涉项目供应货物，货款金额为599250.62元、558253.5元。楷源公司、中电公司、海召公司及案涉工程的监理单位分别于2021年5月17日、2021年6月4日对两批货物进行验收。楷源公司分别于2021年5月21日、2021年6月5日向海召公司开具票面金额为599250.62元、558253.50元的《广西增值税专用发票》。

2021年9月27日，楷源公司、海召公司及中电公司就涉案合同付款事宜形成《备忘录》，就楷源公司基于采购协议于2021年4月30日供应的116.283t钢筋以及2021年5月25日供应的108.546t钢筋，海召公司应向楷源公司支付货款1157504.12元（含税），现海召公司委托中电公司代为支付该部分货款；海召公司于备忘录签订后5个工作日内向中电公司开具代付款项等额的合法有效发票。2021年10月13日，海召公司向中电公司开具票面金额合计为1157504.12元的《陕西增值税专用发票》。

楷源公司在本案审理过程中提出诉讼财产保全申请，并在中国人民财产保险股份有限公司广西壮族自治区分公司购买诉讼保全责任保险，为此支出保费1203.80元。

以上查明事实有《中电·都会悦府1#-5#商住楼、6#-12#住宅楼、13#商住楼及地下室一段二段项目钢材采购框架协议》《备忘录》《验收单》、发票等证据在卷予以佐证。

本院认为，楷源公司、海召公司及中电公司共同签订的《中电·都会悦府1#-5#商住楼、6#-12#住宅楼、13#商住楼及地下室一段二段项目钢材采购框架协议》（以下简称“框架协议”）《备忘录》系三方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

楷源公司已分两批次向案涉项目供应货物，所供货物的数量、质量经海召公司、中电公司及项目监理单位验收合格，且楷源公司已向海召公司开具相应的增值税专用发票，本院据此认定楷源公司已履行完毕出卖人的主要义务。根据《框架协议》第四条第1款、第2款可知，中电公司系案涉项目的承包方和涉案货款的最终付款人，且该货款并不包含在中电公司应付给海召公司的工程款内，即中电公司系涉案货物的实际买受人和受益方，海召公司仅是作为项目的承包方对发包方所购货物承担收货和转付款义务，此情况在三方形成的《备忘录》中亦得以体现。故无论《框架协议》对中电公司、海召公司的付款顺序如何约定，中电公司都应向楷源公司履行买受人支付货款1157504.12元的基本义务。海召公司并非货物的实际买受人和受益方，楷源公司诉请海召公司共同承担付款义务，本院不予支持。

楷源公司主张中电公司、海召公司支付违约金。根据《框架协议》第四条第2.2款的约定，涉案货物已于2021年5月17日、2021年6月4日经包括中电公司在内的四方验收合格，故自楷源公司于2021年5月21日、2021年6月5日向海召公司开具增值税专用发票之日起20日，楷源公司取得货款的条件已成就。海召公司未按第四条第1.1款的约定向中电公司开具发票并进行请款，中电公司明知数量、质量均已完备的货物到场却拖延付款，两被告的上述行为已构成违约。故中电公司应对其欠付货款期间给楷源公司造成的损失承担违约责任，海召公司应对其逾期开具发票的行为承担违约责任。两被告抗辩称原告主张的违约金计算标准过高，鉴于其欠付货款的行为给楷源公司造成的主要是资金被占用期间的利息损失，本院依法将违约金计算标准调整为同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮30%。楷源公司与海召公司应共同向楷源公司支付违约金18691.85元（以599250.62元为基数，自2021年6月11日起计算至2021年10月13日止，为10271.40元；以558253.50元为基数，自2021年6月26日起计算至2021年10月13日止，为8420.45元），此外，楷源公司应向楷源公司支付货款1157504.12元自2021年10月14日起至清偿之日止的违约金。

楷源公司主张中电公司、海召公司共同赔偿财产保全保险费损失1203.8元，《框架协议》并未对该费用加以约定，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第六百二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

一、被告中国电子北海产业园发展有限公司支付货款1157504.12元及违约金（违约金以1157504.12元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮30%，自2021年10月14日起计算至清偿之日止）给原告广西楷源贸易有限公司；

二、被告中国电子北海产业园发展有限公司、陕西海召建筑工程有限公司共同支付违约金18691.85元给原告广西楷源贸易有限公司；

三、驳回原告广西楷源贸易有限公司的其他诉讼请求。

案件受理费7817元，诉讼保全费5000元，合计12817元，由被告中国电子北海产业园发展有限公司负担。

上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院申请执行。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区北海市中级人民法院，并于递交上诉状之日起至上诉期限届满后7日内预交上诉案件受理费15634元（收款单位：广西壮族自治区北海市中级人民法院，账号：4550********，开户银行：交通银行北海分行北部湾东路支行）。逾期不交也不提出缓交、减交、免交案件受理费申请的，按自动撤回上诉处理。