建设用地使用权出让合同纠纷民事一审判决书

原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付土地出让价款1893896元并从2015年8月4日起至付清之日止，按日1‰计算违约金；2.本案诉讼费用由被告承担。

事和理由:2008年3月19日，被告取得巫山县巫峡镇平湖西路与圣泉东路之间（“江临天下”房地产项目）土地使用权。2009年8月13日，原巫山县国土资源和房屋管理局（现为巫山县规划和自然资源局）作为出让人，被告作为受让人签订《国有建设用地使用权出让合同》，将巫山县巫峡镇平湖西路与圣泉东路之间14038平方米宗地的使用权出让给被告，土地建筑面积为72997.6平方米，出让价款为1600万元。该出让合同第十条约定：受让方不能按时支付出让价款的，自滞纳之日起，每日按迟延支付款项的1‰支付违约金。

2014年3月4日，巫山县城乡建委核发建设工程竣工规划核实确认书（渝规山核〔2014〕0001号），核实该项目总建筑面积为107134.15平方米，其中地上78216.95平方米，地下289，地下28917车库26732.487平方米）。即被告建设的“江临天下”房地产项目超出出让合同计价面积34136.55平方米。

2015年7月15日，针对“江临天下”房地产项目超挂牌出让建筑面积的情况，原告测算后拟定《关于江临天下房地产项目超挂牌出让计价建筑面积补征土地价款的请示》（巫山国土房管文〔2015〕168号）报请巫山县人民政府审批。2015年7月30日，被告向原告预缴土地出让金600000元并出具欠条，载明被告欠原告土地出让金1900000元。2015年8月3日，巫山县人民政府下达《关于同意江临天下房地产项目超原挂牌出让计价建筑面积补征土地价款的批复》（巫山府〔2015〕49号），同意“江临天下”房地产项目超原挂牌出让计价建筑面积补征土地价款，共计2493896元。被告出具欠条后，经原告多次催要仍未缴纳，严重损害了原告的合法权益。为维护自身合法权益，特依据民事诉讼法第119条之规定，向贵院提起诉讼，望贵院予以支持。

被告辩称，1.原告提起本案诉讼已经超过了时效期间，被告不同意履行义务，原告的诉讼请求不应受到法律保护。被告于2015年7月30日向原告出具的欠条，约定“此款项在办理负一层、负二层及商业部分房产证时交齐”，明确了被告付清款项的时间节点，即开始办理负一层、负二层及商业部分房产证之时。被告出具欠条后，原告开始办理商业部分房产证的时间为2017年3月17日，故案涉欠条约定的付款期限已于2017年3月17日届至。依据民法典第188条、第192条第1款以及民法总则第188条、第192条第1款的规定，原告向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期限为三年，即2017年3月18日起至2020年3月17日止。原告在诉讼时效期间届满后，于2021年8月26日才向被告书面催缴以及提起本案诉讼，被告有权提出拒绝履行的抗辩；2.即使原告请求成立，其主张的违约金也没有事实和法律依据，且违约金标准明显过高。原、被告于2009年8月13日签订的《国有建设用地使用权出让合同》中约定的宗地出让计价建筑面积为72997.6平方米，对应出让价款16000000元，被告早已于2009年履行完毕。案涉争议价款系在原规划范围外超出原挂牌出让计价建筑面积34136.55平方米应补征的土地价款，故案涉争议款项不应受原出让合同的约束。同时，案涉欠条内容属于原、被告双方就补征土地价款形成的新的民事法律关系，欠条中未约定违约金内容，现有法律也未对土地价款违约金作出规定，故原告主张的违约金依法不应得到支持。退一步讲，假定原告主张的违约金有相应事实依据，日1‰的标准亦明显过高，故即便支持也应进行调整。综上，恳请贵院驳回原告的全部诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证、质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2009年8月13日，原巫山县国土资源和房屋管理局作为出让人，被告公司作为受让人，双方签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定原告将位于巫山县巫峡镇平湖西路与圣泉东路之间14038平方米土地使用权出让给被告用于“江临天下”房地产项目开发，所出让土地允许的建筑面积为72997.6平方米，出让价款为16000000元。该出让合同第三十条约定：受让方未按时支付出让价款的，自滞纳之日起，每日按迟延支付款项的1‰向出让人支付违约金。

2015年7月15日，针对“江临天下”房地产项目建筑面积超出挂牌出让建筑面积的情况，原告经测算后拟定《关于江临天下房地产项目超挂牌出让计价建筑面积补征土地价款的请示》报巫山县人民政府审批。同年8月3日，巫山县人民政府作出批复，同意对“江临天下”房地产项目补征土地出让金2493896元。被告支付600000元后，就欠付的土地出让金于2015年7月30日向原告出具欠条，载明：“重庆远博房地产开发有限责任公司欠到巫山县国土资源管理局补交的远博江临天下土地出让金合计金额大写壹佰玖拾万元整（1900000.00）。此款项在办理负一层、负二层及商业部分房产证时交齐。”

另查明，“江临天下”项目负一层、负二层及商业用房从2015年2月5日开始办理分户登记，至今仍有部分房屋还未办理。2019年6月17日，根据巫山委办发〔2019〕56号文件，巫山县国土资源和房屋管理局更名为巫山县规划和自然资源局。2021年8月26日，原告向被告发函催收欠付的土地出让金及利息。

本案的争议焦点为：如何理解和执行“此款项在办理负一层、负二层及商业部分房产证时交齐”这一合同条款。

本院认为，在合同履行过程中，缔约双方对合同理解发生争议的，应按照条款使用的词句、缔结合同的目的，最大程度探寻合同双方的真意，从而合理确定双方的权利义务。对于该合同条款的理解，从字面可作三种解释：一是开始办理房产证时即应支付出让金，二是房产证办理完毕后才能要求支付出让金，三是从开始办理房产证到房产证办理结束期间均可以要求支付。以上三种解释均符合合同条款文义，本案究竟应当对该条款作何种解释，则应进一步探究双方订立合同的真实目的，并从鼓励诚实守信和兼顾公共利益的角度来综合考量。

首先，被告出具欠条时，“江临天下”项目负一层、负二层及商业用房分户登记就已经开始办理，故双方缔约时的真实意思不可能是“开始办理产权登记时支付出让金”,否则被告应当在签订此合同时就已经完成出让金的交付义务，双方亦不必再对欠付出让金的支付时限进行约定，如此解释在事实和逻辑上均存在矛盾。被告据此辩解原告主张已超过诉讼时效，没有事实依据，本院不予支持。其次，按照国有土地使用权出让的相关法律规定，土地出让金应当在签订出让合同后60日内交齐，土地使用者在未交齐出让金之前，相关职能部门不得为其办理、发放土地使用权证书，更不得允许其开发和建设。本案诉争的土地出让金虽系被告在开发建设完毕之后经测量应补交的部分，但从巫山县人民政府确定补交金额之日至今已长达五年之久，按照上述规定，若被告在出具欠条时没有对应补交的土地出让金另行约定支付条件，则被告应在确定补交金额之日起60日内支付。原告单位怠于行使权利已经致使国有资产在一定程度上流失，被告也因此而获利，若再将该合同条款理解为产权办理完毕之日支付条件才成就，则势必会造成国有资产进一步流失，如此解释既损害社会公共利益，也不符合原告作为国有土地管理机关与被告达成协议的真意。并且，如果原告尚在为被告开发的房产办理产权登记服务，却不能向被告主张其欠交的土地出让金，明显不合情理。综上，本院确定该合同条款应解释为“从开始办理产权登记到产权登记办理结束期间，原告可随时要求被告支付土地出让金”。

对于原告主张按日1‰的标准从2015年8月4日起开始计算违约金的诉请，本院认为，尽管被告未及时支付本案诉争土地出让金让原告遭受了一定经济损失，但是，原告关于违约金的诉讼请求应否支持需要从以下方面进行综合判断：一是双方在合同中是否有相应约定，二是原告因被告违约而遭受的损失程度，三是原告对于损失的扩大是否存在过错。首先，双方于2009年8月13日签订的出让合同中约定的16000000元出让金，被告已按期支付，本案原告主张的土地出让金系超出原出让合同面积应补交的部分，该部分出让金双方在欠条中未约定违约责任，原告主张参照原出让合同的标准支付违约金没有法律依据。其次，被告违约给原告造成的损失仅为资金利息，并不存在其他财产损失，原出让合同约定按日1‰的标准计算违约金明显过高，应当予以调整。最后，原告单位多年来怠于履行催告义务，对损失的扩大本身存在一定过错，应当分担部分损失。综上，为平衡双方利益，本院确定从原告催收之日即2021年8月26日起按照一年期贷款市场报价利率（LPR）计算逾期利息。

综上，原告的部分诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。根据《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百四十二条，《中华人民共和国合同法》第三条、第五条、第一百二十五条，《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：

一、由被告重庆远博房地产开发有限责任公司于本判决生效后五日内支付原告巫山县规划和自然资源局土地出让金1893896元，并从2021年8月26日起至付清之日止，按照年利率3.85%支付逾期利息。

二、驳回原告巫山县规划和自然资源局的其他诉讼请求。

如果当事人未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费55522元，减半收取27761元，由被告重庆远博房地产开发有限责任公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。