买卖合同纠纷民事二审判决书

车小秘公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判车小秘公司向黎子科技公司支付模具款29600元、货款3690元；2.本案一审、二审诉讼费用由黎子科技公司承担。其事实与理由为：

一、一审法院判决车小秘公司向黎子科技公司支付模具款91630元，事实认定错误、适用法律错误。一审法院认定《模具报价合同》（编号：20160802001）的约定应对当事人具有法律约束力，却无视车小秘公司与黎子科技公司的真实意思表示，突破双方合同约定的支付方式，即“……剩余70%模具款分摊在1万套产品内（每套产品分摊11.9元RMB）”，直接判决车小秘公司向黎子科技公司支付模具款91630元，前后矛盾，无事实及法律依据。

二、一审法院无视举证责任分配原则，在车小秘公司从未确认过货款2050元的情况下，直接判决车小秘公司向黎子科技公司支付该货款，是事实认定错误、适用法律错误。黎子科技公司主张的是2018年的货款，但其提供的均为2016年的《送货单》、《对账单》，且《对账单》、《车小秘模具费分摊》均是其自行制作之文件，车小秘公司从未予以确认。一审法院在黎子科技公司除提供双方协商解决纠纷的微信聊天记录以外，并无其他证据证明黎子科技公司主张的情况下，认定车小秘公司应当支付2050元货款明显属于认定事实错误、举证责任分配错误。综上所述,模具款91630元应按合同约定的方式继续分摊,货款2050元不应予支付。

黎子科技公司未发表答辩意见。

黎子科技公司一审起诉请求：1.车小秘公司向黎子科技公司支付模具费121230元及货款5740元（合计126970元）和逾期利息（按中国人民银行同期贷款利率，自2018年5月8日起计算，暂计至2019年8月8日为7672,87元，实际计至全部款项付清之日止），本息合计为134642.87元；2.车小秘公司承担本案的全部诉讼费、保全费（如有）。

一审法院查明：黎子科技公司和车小秘公司分别于2016年8月2日及9月22日签订两份模具报价合同，分别约定车小秘公司委托黎子科技公司制作大白扭扭车和四轮滑板模具，模具制造总价分别为17万元、8万元；模具寿命在50万啤，在车小秘公司付完模具制作费用的前提下，模具所有权归车小秘公司所有，车小秘公司拥有对模具的任何处置权；其中价款为17万元的合同约定的付款方式为车小秘公司开模前支付30%模具款5.1万元给黎子科技公司，剩余70%模具款分摊在1万套产品内（每套产品分摊11.9元），价款为8万元的合同约定的付款方式为车小秘公司开模前支付50%模具款4万元给黎子科技公司，剩余70%模具款分摊在5千套产品内（每套产品分摊8元）。

黎子科技公司于2018年5月7日向车小秘公司开具了加工费2050元的发票，于次日开具了模具费总计121230元的发票，且在2018年7月18日将该发票明细列表文件发送给车小秘公司，并告知车小秘公司因车小秘公司没有付款，故黎子科技公司注销了该全部发票。

2019年5月28日，黎子科技公司方向车小秘公司管理人员王大亮催款，并于2019年6月26日向其发送《车小秘模具费分摊》表格[其中记载尚欠分摊模具费121230元、2018年3月份货款3690元及2018年4月份货款（打样费2050元）]，在其后微信聊天记录中未见王大亮对该表格的内容提出异议，但王大亮表示以车小秘公司付款3万元的方式“结束战斗”的处理意见，黎子科技公司对此意见没有接受。

一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。

依照案涉两份模具报价合同的内容，黎子科技公司的义务内容是包含向车小秘公司提供模具制作及后续使用模具进行产品加工两项，约定模具制作的剩余费用分摊在后续加工的一定套数的产品上，即黎子科技公司在后续利用模具加工产品达到一定数量足额支付了模具费后，模具的所有权方属于车小秘公司，该约定只是明确了模具费的支付方式，并不能证实车小秘公司有关付款条件的抗辩，故一审法院确认车小秘公司应向黎子科技公司支付剩余的模具费用121230元。至于剩余的货款5740元，因双方对其中3690元无异议，2050元有聊天记录能够证实，故一审法院对该诉求予以支持。关于利息的问题，车小秘公司应按照约定履行付款义务，逾期付款的应承担给付利息的责任，故对黎子科技公司有关按照开具发票的时间起计利息的主张予以确认。至于模具的交付，因黎子科技公司同意，车小秘公司有权在支付完对价后，自行取回。

综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、车小秘公司在本判决生效之日起十日内支付黎子科技公司模具款121230元及货款5740元及利息（以126970元为本金，自2018年5月8日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计付至2019年8月19日，另按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日计算至款项付清之日止）；二、驳回黎子科技公司其他诉讼请求。案件受理费1496元，由车小秘公司负担。

经审理查明，一审查明事实清楚，本院予以确认。双方在二审中均未提交新的证据。

本院认为，本案为买卖合同纠纷。本案当中涉及两份《模具报价合同》，其中第一份合同编号为20160802001，总价为17万元，第二份合同无合同编号，总价为8万元。根据双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：1.车小秘公司是否应当支付合同编号为20160802001的《模具报价合同》项下未付的模具费91630元；2.车小秘公司是否应当支付打样费2050元。

首先，在20160802001号模具合同中，车小秘公司仅委托黎子科技公司为其制作模具，虽也约定批量生产产品时优先考虑黎子科技公司，但并不涉及具体的产品生产安排。双方约定在开模前支付模具款的30%，并在1万套产品内分摊剩余的70%模具款，需要被分摊的70%款项是模具制造本身的固定总价款17万元中剩余的部分，该模具总价款并不因后续加工产品分摊情况而更改，因此，上述约定仅系对付款方式的约定，而非对付款前提条件的约定，在黎子科技公司已完成模具制造的情况下，车小秘公司仍应向其支付全部模具价款。车小秘公司以双方关于付款方式的约定作为其拒绝支付剩余模具款的抗辩，理由不成立。

其次，该模具合同第五条约定“在开发阶段，若由于市场等原因项目终止，贵司（即车小秘公司）仍然要及时付清模具款”。对于“开发阶段”是否仅指开模完成前的阶段，还是包括了模具制造完成后实际生产产品的阶段的问题，本院认为，依据常理，模具制造方实际发生并承担的成本在模具已经制造完成后自然大于开模完成前，若将“开发阶段”理解为仅包含开模完成前而不包含开模完成后的阶段，将会出现模具制造方在实际承担成本更少的开模阶段因项目终止可以主张全部模具款，而在承担更多成本完成开模后却不能主张全部模具款的情况，这样的意思表示假设显然不符合正常的商业逻辑和交易公平的原则。举轻以明重，该条款中“开发阶段”应当包含模具制造完成后的阶段，即如果在模具已经制造完成并已经生产了一部分产品后项目终止，车小秘公司也应向黎子科技公司支付全部模具款。现模具已经制造完毕，且没有证据表明车小秘公司还将继续委托黎子科技公司继续生产产品，双方约定通过产品分摊的付款方式实际上已经不能实现。车小秘公司应当依据模具合同向黎子科技公司支付剩余的模具款91630元，并有权在付清全部模具款后自行将模具取回。

关于打样费2050元，在黎子科技公司与车小秘公司管理人员王大亮的微信聊天记录中，黎子科技公司向王大亮发送的模具费分摊表包含了该笔打样费，王大亮并未对该项费用提出异议，而是仅提出车小秘公司向黎子科技公司支付3万元以解决纠纷的谈判条件，一审据此认定该笔打样费2050元，并无不当，本院予以确认。

综上，一审法院判令车小秘公司向黎子科技公司支付包含20160802001号模具合同项下未付的模具款91630元在内的模具款共121230元以及包含打样费2050元在内的货款共5740元及相应利息，并无不当，本院予以维持。

据此，车小秘公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2252元，由上诉人车小秘公司承担。

本判决为终审判决。