买卖合同纠纷民事二审判决书

飞达公司、丰收公司上诉请求：撤销原判，发回重审或依法改判驳回传奇公司的诉讼请求，支持飞达公司、丰收公司的一审反诉请求；诉讼费用由传奇公司承担。事实和理由：1.飞达公司不是本案适格主体，一审法院判决飞达公司承担付款责任错误。飞达公司与传奇公司协商一致，飞达公司向传奇公司出具经销商信息变更函，经销商由飞达公司变更为丰收公司，飞达公司所有债权债务由丰收公司承担，同日，传奇公司与丰收公司签订经销商合同及保证合同。丰收公司与传奇公司签订的经销商合同并非是丰收公司为飞达公司提供担保，是基于双方约定经销商变更为丰收农机，相应的权利与义务一并发生变更。丰收公司实际身份系债务人即经销商，为保证经销商合同及其附件、附属文件的履行签订该合同，并非为飞达公司提供保证。2.传奇公司产品可靠性报告与所投产品型号不符，评阅不通过导致无法办理农机补贴，丰收公司与传奇公司签订合同目的已不能实现，达到法定解除条件，一审法院未支持丰收公司的反诉请求错误。3.在丰收公司与传奇公司签订的经销商合同、保证合同达到法定解除条件的情况下，传奇公司的一审本诉请求不应得到支持。4.丰收公司购买传奇公司货物总价300余万元，传奇公司承诺返利20000元，一审法院未予认定错误。

传奇公司辩称，一审判决认定事实清楚，依法应予维持。农机补贴是国家对实际购买农机的农户给予的补贴，与丰收公司无关，飞达公司、丰收公司不具有对农机补贴享有的资格。飞达公司、丰收公司主张的传奇公司承诺返利没有证据支持。

传奇公司向一审法院起诉请求：1.判令飞达公司、丰收公司偿还农机款421000元；2.飞达公司、丰收公司支付违约金78281.4元（以521000元为基数，按每日万分之六从2020年7月20日计算至2020年10月16日为27508.8元；以421000元为基数，按每日万分之六从2020年10月17日计算至2021年5月5日为50772.6元；以后的违约金支付至还清之日止）；3.飞达公司、丰收公司支付律师费20000元；4.由飞达公司、丰收公司承担本案诉讼费。

飞达公司、丰收公司共同提出反诉请求：1.依法判令解除2019年1月4日飞达公司与传奇公司签订的《经销商合同》、2019年10月10日飞达公司与传奇公司《授信额度（最高额还款）保证合同》、2020年4月20日丰收公司与传奇公司签订的《经销商合同》及《授信额度（最高额还款）保证合同；2.判令传奇公司退还丰收公司购机款124500元；3.判令传奇公司赔偿丰收公司经济损失100000元；4.反诉费用由传奇公司承担。庭审中，飞达公司、丰收公司将反诉请求第2项变更为：判令传奇公司退还丰收公司购机款117500元。

一审法院认定事实：2019年至2020年，传奇公司指定飞达公司作为其经销商，双方陆续签订了经销商合同。截至2020年3月20日，传奇公司向飞达公司供应农机共27台，总价款为3097000元。2020年3月20日，传奇公司（债权人）与飞达公司（保证人）签订了授信额度（最高额还款）保证合同，确认飞达公司尚欠传奇公司货款521000元。2020年4月20日，飞达公司、丰收公司向传奇公司出具经销商信息变更函一份，要求将经销商从飞达公司变更为丰收公司，飞达公司所有债权债务由丰收公司全部承担。同日，传奇公司与丰收公司签订了经销商合同一份。4月21日，双方签订授信额度（最高额还款）保证合同一份，由丰收公司为521000元债务提供连带责任保证，并约定于2020年12月30日前偿还全部欠款。该保证合同第二项约定，逾期还款的，每逾期一天应向债权人支付欠款总额的0.6‰的违约金直到付清；第三项约定，担保范围包括债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的债务本金、利息、违约金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。2020年10月16日，飞达公司的法定代表人杨坤向传奇公司转账100000元，剩余货款421000元未付。

一审法院认为，传奇公司与飞达公司间的买卖合同关系成立。飞达公司尚欠传奇公司货款421000元未付，已经双方确认。故对传奇公司要求飞达公司支付欠款421000元的诉请，本予以支持。飞达公司、丰收公司辩称其向传奇公司出具了经销商变更函，飞达公司所有债权债务由丰收公司承担，飞达公司不应承担任何责任。传奇公司称变更函系飞达公司、丰收公司单方面的意思表示，未与传奇公司达成合意。根据《中国人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”的规定，对飞达公司、丰收公司的上述辩称，不予采信。丰收公司应当按照其与传奇公司签订的保证合同的约定，对飞达公司421000元欠款的支付承担连带责任。飞达公司、丰收公司辩称，传奇公司承诺向飞达公司返利20000元，应从总货款中予以扣除，但未提供证据证明，传奇公司亦不予认可，故对该辩称不予采信。关于传奇公司主张的违约金及律师费。因传奇公司与飞达公司签订的保证合同中未约定违约金的标准，故对传奇公司要求支付违约金的诉请，不予支持。保证合同中约定了实现债权的费用包括律师费，故对传奇公司要求支付律师费20000元的诉请，予以支持。飞达公司、丰收公司辩称，传奇公司要求律师费没有事实依据，不予采信。

关于飞达公司、丰收公司提出的反诉请求。飞达公司、丰收公司反诉称，因车辆存在质量问题且手续不全，致其中的5辆农机无法办理行驶证及车辆补贴，致使合同目的不能实现，依法应解除合同。但其未提供证据证明车辆存在质量及手续不全问题，也未提供证据证明不能办理补贴系由传奇公司导致，且飞达公司、丰收公司尚欠货款未支付，故对该项反诉请求，不予支持。飞达公司、丰收公司反诉称，传奇公司应退还丰收公司无法办理补贴车辆的购车款117500元，并赔偿因传奇公司的原因导致办理补贴长时间延期而未及时收回补贴款造成的利息损失，以及协调办理补贴产生的各项费用共计100000元，但对此未提供证据证明，该反诉请求无事实依据，故不予支持。

综上所述，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、滑县飞达农机销售有限公司于判决生效之日起十日内支付安徽省传奇农业机械制造有限公司货款421000元、律师费20000元；二、滑县丰收农机销售有限公司对第一项判决中款项的支付承担连带责任；三、驳回安徽省传奇农业机械制造有限公司的其他诉讼请求；四、驳回滑县飞达农机销售有限公司、滑县丰收农机销售有限公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费8992元，减半收取计4496元，保全费3070元，合计7566元，由安徽省传奇农业机械制造有限公司负担538元，滑县飞达农机销售有限公司、滑县丰收农机销售有限公司负担7028元；反诉案件受理费4668元，减半收取计2334元，由滑县飞达农机销售有限公司、滑县丰收农机销售有限公司负担。

二审中，飞达公司、丰收公司提交安徽省农业机械鉴定站关于2019年第四批省级农机推广鉴定结果的通报，证明因推广鉴定证书被依法撤销导致案涉农机车辆无法办理补贴，丰收公司与传奇公司的合同目的不能实现，合同已经达到法定解除条件。传奇公司质证意见：对该证据真实性、合法性、关联性均有异议，即使该证据真实、合法，因飞达公司、丰收公司承担的是无条件还款义务，证书是否撤销均未影响购机农户享受相关补贴，享受补贴的主体是购机的农户而非经销商，飞达公司、丰收公司没有资格提出此项抗辩。本院质证意见：该证据达不到飞达公司、丰收公司的证明目的，本院不予采信。

经审理查明，2019年至2020年，传奇农业指定飞达农机作为其经销商，双方陆续签订了经销商合同。截至2020年3月20日，传奇农业向飞达农机供应农机共27台，总价款为3097000元。2020年3月20日，传奇农业与飞达农机签订了授信额度（最高额还款）保证合同。该合同第三项约定，担保范围包括债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的债务本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。2020年4月20日，飞达公司、丰收公司向传奇公司出具经销商信息变更函一份，要求将经销商从飞达公司变更为丰收公司，飞达公司所有债权债务由丰收公司全部承担。同日，传奇公司与丰收公司签订了经销商合同一份。4月21日，双方签订授信额度（最高额还款）保证合同一份。2020年10月16日，飞达公司的法定代表人杨坤向传奇农业转账100000元，剩余货款421000元未付。

本院认为，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。本案中，飞达公司主张其与传奇公司经协商一致，向传奇公司出具经销商信息变更函，飞达公司的债权债务已转让给丰收公司，传奇公司不予认可，债务转移需要债权人明确同意，即使传奇公司收到该函、传奇公司与丰收公司于飞达公司出具函当日签订销售合同，也不能必然推定传奇公司同意将飞达公司的债务转让给丰收公司,因此，飞达公司与传奇公司签订的合同的权利、义务主体并未发生变更，飞达公司是本案适格主体。传奇公司提交与丰收公司签订的授信额度（最高额还款）保证合同中，既未载明飞达公司为债务人，也无丰收公司为飞达公司提供担保的条款，传奇公司要求丰收公司承担保证责任无事实和法律依据，不应支持。丰收公司反诉因案涉农机车辆无法办理补贴，要求解除其与传奇公司签订的合同，但其并未提交证据证明其与传奇公司就传奇公司销售的产品能够办理农机补贴的约定，且享受农机补贴的主体为农户，并非经销商，一审法院未支持丰收公司的此项反诉请求符合法律规定。丰收公司上诉称传奇公司承诺向其返利20000元，传奇公司予以否认，丰收公司亦未提交证据予以证明其主张，本院不予采信。

综上所述，飞达公司、丰收公司的上诉请求部分成立，应予相应支持；一审判决认定事实部分有误，本院予以部分纠正并依法予以部分改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、维持安徽省怀远县人民法院（2021）皖0321民初4649号民事判决第一项、第四项；

二、撤销安徽省怀远县人民法院（2021）皖0321民初4649号民事判决第二项、第三项；

三、驳回安徽省传奇农业机械制造有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审本诉案件受理费8992元，减半收取计4496元，保全费3070元，合计7566元，由安徽省传奇农业机械制造有限公司负担538元，滑县飞达农机销售有限公司负担7028元；反诉案件受理费4668元，减半收取计2334元，由滑县飞达农机销售有限公司、滑县丰收农机销售有限公司负担。二审案件受理费10249元，由滑县飞达农机销售有限公司负担7915元，滑县飞达农机销售有限公司、滑县丰收农机销售有限公司共同负担2334元。

本判决为终审判决。

二零二一年十二月二十七日

附录

附：相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。