买卖合同纠纷民事二审判决书

康民大药房上诉请求：1.撤销一审判决第二项；2.改判由合生创兴公司对一审判决第一项承担连带清偿责任；3.本案一、二审受理费由华韩公司承担。事实和理由：（一）国民大药房与康民大药房不存在人格混同已为生效判决所确认，依法已属不证自明之事实。（2019）粤1202执异195号执行裁定书确认康民大药房与被执行人国民大药房分别为依法续存，各具备独立的法人人格主体，均独立承担法律责任。（2020）粤1202民初771号判决书确认两者不存在人格混同，（2020）粤1202民初3785号判决书亦作出相同的认定。国民大药房与康民大药房不存在人格混同康民大药房依法已经无需证明。（二）一审判决并无法律依据。1.因公司之间发生人格混同而判决否定公司独立人格，没有明确的法律规定，仅有《中华人民共和国公司法》第二十条第三款存在相关规定。但该法律条文强调的是公司股东，本案中国民大药房与康民大药房的股东并无交集，不存在公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的问题，故不能适用上述法律规定。2.在法律规定之外，仅有最高人民法院发布的第15号指导案例因关联公司发生人格混同而判决否定公司独立人格。该案例同样不适用于本案，因为国民大药房与康民大药房不存在人员、业务、财务等方面交叉或混同，适用最高院发布的第15号指导案例同样存在错误。所谓关联关系，指的是能够实际支配公司行为的人是否具有直接或者间接控制不同企业之间的关系。本案中一审法院所提及的邵永辉，梁洁容等，均是普通职员，不可能具有直接或者间接控制企业的能力。而陈建斌曾任职康民大药房的法定代表人，但于2018年9月18日已辞去康民大药房的法定代表人职务，康民大药房法定代表人变更为陈永洪。并无任何证据显示在本案争议发生时，陈建斌直接或者间接控制着国民大药房与康民大药房两间企业。同时，陈建斌先后任职不同公司高管，只能认为该人经验丰富，履历完整，不能因此认为两公司构成关联企业。3.康民大药房并未损害债权人利益，国民大药房实际有足够的资金偿还华韩公司的欠款。引发国民大药房支付危机的，实际是其法定代表人因涉嫌刑事犯罪而被羁押，与康民大药房无关。（三）康民大药房与国民大药房在事实上也不存在人格混同。1.康民大药房在收购国民大药房资产时，向国民大药房的原职员提出了自由选择的权利，可以选择在康民大药房任职原国民大药房的职位，不应就此推论出人员混同的结论。2.康民大药房与国民大药房不存在业务混同。（2018）最高法民申2245号民事裁定书确认，两公司工商登记的经营业务相似不代表两公司实际经营的业务存在混同。肇庆市迎宾大道××区肇庆市鑫华电子陶瓷材料科技有限公司厂房合共三层，建筑面积3987.06平方米，康民大药房与国民大药房分别在不同的楼层单元办公，不应据此推论出业务混同。3.康民大药房与国民大药房不存在财产混同。康民大药房已实际支付21850338.18元收购国民大药房资产，不应仅以付款凭证、增值税专用发票、《销售货物或者提供应税劳务，服务清单》上的时间、金额不符，与分店成立时间也不相符，部分款项是在收购之前支付，部分是向案外人支付为由就拒绝承认该事实。现实中涉及到巨额金额的支付，都是分期分批支付，过程中也必然涉及众多对冲、抵销。（四）关于自认的相关问题。1.证明问题。华韩公司于第一次庭审时告知法庭该证明没有原件，康民大药房对该证据不予确认，行为符合法律规定。康民大药房在答辩状中确认证明的真实性，该行为不构成自认。康民大药房在庭审中已解释，有关文件并无备案，华韩公司也非从康民大药房处取得，只是基于合理信赖原则，针对证明的内容作了解释，认定该证明并无任何承接国民大药房公司债权债务的承诺或意思表示，不能作为追加康民大药房为连带清偿责任人的依据。

又鉴于国民大药房未到庭，华韩公司也未能提供原件，故康民大药房对该证据不予确认。康民大药房始终认为该证据不能作为承担连带责任的依据。同时，一审法院已查明国民大药房和康民大药房从不曾有过一个共同的母公司，同属一企业法人不可能是事实。2.关于所谓交叉持股问题。康民大药房确认，就初期合作的方式确实存在两种意向，一种是交叉持股，一种是购买，但经会计师事务所审计后，康民大药房放弃了交叉持股的计划，转而选择购买资产。此种确认，不应被解释为自认。3.本案真正的自认应是华韩公司对康民大药房举证支付21850338.18元收购国民大药房资产的确认。一审法庭调查中，华韩公司实际已经明确对相关资料并无异议，法院对此应予以采信。综上，一审法院滥用公司法人独立人格否认制度，无视客观事实，作出错误判决。

华韩公司辩称，不同意康民大药房的上诉意见。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。

国民大药房、合生创兴公司经本院合法传唤未到庭，亦未提交书面意见。

华韩公司向一审法院起诉请求：1.国民大药房立即支付拖欠的货款234615元；2.国民大药房支付逾期付款利息至实际清偿之日（利息以234615元为基数，2019年8月1日起至2019年8月19日的利息按中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日起至实际清偿之日的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.合生创兴公司、康民大药房对国民大药房的上述债务承担连带责任；4.本案诉讼费用由康民大药房、国民大药房、合生创兴公司承担。

一审法院认定事实：2017年，华韩公司（甲方）与国民大药房（乙方）签订《购销合同》，约定：一、销售方式及价格组成，1.价格组成：甲方生产的参茸系列产品供给乙方均按甲乙双方商议的供货价进行结算并载明价目表；2.销售方式：翻单批结。A、甲方首批供货为乙方门店上架备销之用。B、对于乙方之后每批次的补货，则按现款现货的方式进行结算，乙方验收入库后，15个工作日内付清该批次的货款给甲方，或结清甲方首批发货的货款；5.甲方授权乙方为乙方所在行政区域内高丽韩参宝参系列商品的经销单位，在合同期内，甲乙双方应同心同力，按照双方协商的销售政策，做好关联性的营销工作；二、交货方式，甲方在接到乙方采购计划清单确认可供产品后，在五至十个工作日内为乙方发货，并将货发到乙方的指定地址（物流公司所能到达的乙方所在行政区域范围内）。货物由物流公司配送，因此而所产生的运杂费用由甲方负责；四、结算方式，2.乙方在收到甲方应收货款结算票据后，在七个工作日内将货款汇到甲方账户，若以现金结算时，乙方必须收到甲方收取现金委托书后方可支付，否则由此造成的损失由乙方负责；七、合同期限及清算方法，1.本合同有效期从2017年7月20日起至2018年12月31日止，合同期满若无异议既可另行续签，也可自然顺延一年；2.如双方不再进行续签，则在合同期满15个工作日内办理一切结算手续并付清货款，同时退回余下货品给甲方。2017年7月26日，华韩公司向国民大药房供货不同包装的高丽韩参宝参（红参）产品总计1072盒，金额合计327920元，并出具送货清单，国民大药房在该送货清单上盖章确认。

2019年6月17日，华韩公司向国民大药房发出《对账函》，上载“至2019年6月15日止，现我公司账面尚有贵公司欠款金额为：244615元。现与贵公司作财务核对，请贵公司于2019年7月15日前复函确认。如有不相符款项，请附贵公司应付我公司账面明细以便核对”。国民大药房于2019年7月4日在该《对账函》上盖章确认数据相符。

2019年7月1日，华韩公司（甲方）与国民大药房（乙方）签订《延期付款协议》，约定甲乙双方自2013年合作以来，截止2019年6月25日为止，乙方尚欠甲方货款共计244615元，乙方因经营困难无法一次性清偿甲方货款。经双方协商，甲方同意乙方采用分期付款的方式清偿甲方货款。分期付款时间及金额如下：1.2019年7月支付30000元；2.2019年8月支付30000元；3.2019年9月支付30000元；4.2019年10月支付30000元；5.2019年11月支付30000元；6.2019年12月支付94615元。此后，国民大药房于2019年7月27日向华韩公司转账支付10000元。

华韩公司主张国民大药房与康民大药房为关联企业，构成人格混同，并提交了以下证据：1.《证明》打印件，显示国民大药房与康民大药房于2018年5月1日共同向供应商出具《证明》，上载国民大药房与康民大药房同属一企业法人，自2018年5月1日起，国民属下门店逐步进行变更，证照变更为康民属下门店（门店地址不变），国民大药房和肇庆市康民大药房连锁有限公司的名称同时使用，后续变更完成后，采购以肇庆市康民大药房连锁有限公司为准。2.可信时间戳认证证书及验证材料，显示国民大药房于2019年4月2日在其微信公众号中发布文章“我们公众号搬新家啦！快快加入我们新公众吧~”称其已正式更名为康民大药房；国民大药房与康民大药房于4月2日均发布微信文章“春雨润万物•善行护众生——湖南养天和公司第六届暨肇庆养天和康民大药房第二节春季公益放生活动圆满结束”，两篇文章内容完全一致，康民大药房在文章结尾中载明陈建斌为其董事长；康民大药房于2019年4月15日发布文章“总结过去，树立信心，务实未来——养天和康民大药房销售冲高商品认购大会暨第一季度店经理总结会议”，该文章中多次提到陈建斌为康民大药房的董事长；康民大药房于2019年4月15日公开发布招聘宣传信息，信息内容与图片与国民大药房于2018年10月3日发布的招聘宣传内容和图片完全一致。3.国民大药房、康民大药房的工商档案资料，其中的核准变更登记通知书中显示国民大药房与康民大药房的住所登记地在同一厂房，经营地在同**楼，工商档案中的授权委托书中，经营地在同**楼017年6月14日至2017年12月30日及2019年1月22日至2019年1月30日期间委托员工梁洁容作为办理工商登记的委托代理人，于2018年5月3日至2018年6月3日期间委托员工邵永辉作为办理工商登记的委托代理人，合生创兴公司于2017年8月22日至2017年9月22日期间委托梁洁容作为办理康民大药房工商登记的委托代理人；康民大药房于2017年9月6日至2017年12月30日、2018年1月26日至2018年2月26日、2018年2月27日至2018年3月27日、2018年4月20日至2018年5月20日、2018年4月25日至2018年12月30日期间委托邵永辉作为其办理工商登记的委托代理人，于2017年12月20日至2017年12月30日期间委托员工梁洁容作为办理工商登记的委托代理人，各委托书上均由陈建斌签字并加盖委托人公章，且国民大药房及康民大药房办理工商登记时预留的企业联系电话相同。4.工商登记信息，显示2018年4月至9月期间，国民大药房40余家分店注销登记的同日、次日或10日内即在同一地址注册登记为康民大药房分店，负责人均为吴惠贞，其中国民大药房黄岗分店于2018年6月21日注销登记，次日在原经营地址注册成立康民大药房端州区黄岗分店，在2019年12月3日登记股东由陈建斌变更为石欣灵；国民大药房前进中分店于2018年4月16日注销登记，次日在原经营地址注册成立康民大药房端州区前进中分店，在2019年9月23日登记股东由陈建斌变更为石欣灵；国民大药房新广分店于2018年6月7日注销登记，2018年6月19日在原经营地址注册成立康民大药房鼎湖新广分店，在2019年10月18日登记股东由陈建斌变更为石欣灵；国民大药房坑口分店于2018年9月11日注销登记，同日在原经营地址注册成立康民大药房鼎湖坑口分店，在2019年10月18日登记股东由陈建斌变更为石欣灵；国民大药房封开渔涝分店于2018年5月23日注销登记，同月31日在原经营地址注册成立康民大药房封开渔涝分店，在2019年6月17日登记股东由陈建斌变更为陈永洪；国民大药房部分分店自2017年8月起登记负责人为吴惠贞，其百花园分店、睦岗分店、睦岗二分店在2017年5月注销登记，康民大药房在同年9月4日在相同地址成立三分店，负责人均为吴惠贞。5.《租赁合同》及《厂房租赁合同》，显示国民大药房于2015年7月22日向肇庆市端州区城西街上四股份合作经济社承租康乐北路5号北楼1-4层约2130平方米及楼后空地、临建190平方米，于2015年7月22日与案外人肇庆市鑫华电子陶瓷材料科技有限公司签订合同，国民大药房承租该司位于肇庆市迎宾大道××区肇庆市鑫华电子陶瓷材料科技有限公司厂房（以下简称涉案厂房）首层西侧、第二层及第三层，建筑面积3987.06平方米的厂房。经质证，康民大药房对证据1的真实性不予确认，对其他证据真实性无异议，但主张其与国民大药房的微信公众号相同不能视为人格混同，其与国民大药房在2017年至2018年6、7月期间曾进行合作，自2018年6月开始收购国民大药房的资产并接收国民大药房的大部分员工，梁洁容在2019年入职其司至今，在其成立时就与国民大药房交叉持股，2018年6月双方进行资产转让时国民大药房将涉案厂房的使用权转让给康民大药房，其在2019年4月完成对国民大药房的收购。后康民大药房主张国民大药房在其成立时将涉案厂房出租给其使用，租金包含在其提交的收购的款项中，其直接向出租方肇庆市端州区城西街上四股份合作经济社支付过租金，收购之前其未向国民大药房支付租金，收购款包含了收购之前的租金。康民大药房在第二次庭审中再次陈述在2019年9月9日前涉案厂房的租金由国民大药房支付，之后由康民大药房以国民大药房名义支付，其从未向国民大药房支付租金，之前未付租金是因为租金计付进了转让款。对其主张，康民大药房向一审法院提交以下证据：1.租赁合同，显示相应店铺均由康民大药房在其相应分店注册登记后承租使用，且绝大部分都是在注册登记半年后承租，其中康民大药房广宁五一分店及其四会东城分店注册使用商铺由案外人陈泰康作为其签约代表人承租使用；2.2018年12月25日、2019年1月24日、1月29日、1月30日及2019年2月28日的增值税专用发票和《销售货物或者提供应税劳务、服务清单》若干，均显示销售方为国民大药房，购买方为康民大药房。3.2018年1月至12月期间的网银交易凭证、银行付款回单、银行客户回单及入账通知的若干，显示案外人***爱在2018年9月至12月期间向陈泰康账户付款1362000元；康民大药房2018年5月15日向陈泰康账户付款130000元，备注用于提现发工资；康民大药房另向案外人湖南益丰医药有限公司、广东汇康药业有限公司等公司转账付款，备注预付货款或无备注；康民大药房向国民大药房转账付款，部分备注为往来款、货款，大部分款项无备注。康民大药房主张***爱为其司员工，***爱是陈建斌的妹妹，陈泰康为国民大药房员工，其司使用***爱账户向陈泰康支付的款项均为向国民大药房支付的收购款，部分付款凭证备注显示的工资款是用于代康民大药房发放接收的国民大药房的员工工资，其向案外人湖南益丰医药有限公司等公司支付的款项均为代国民大药房支付货款。

另查，国民大药房是于2010年10月21日注册成立的有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），其法定代表人为陈建斌，住***。合生创兴公司是于2015年4月9日注册成立的有限责任公司，其法定代表人为陈建斌，股东为陈建斌及陈巧玉；康民大药房是于2017年8月24日注册成立的有限责任公司，其名称登记为肇庆市康民大药房有限公司，后在2017年9月7日变更登记为肇庆市康民大药房连锁有限公司，在2018年12月18日变更为康民大药房，其法定代表人在2018年9月18日由陈建斌变更为陈永洪，在2019年6月21日变更为石欣灵，住***。

一审法院认为，华韩公司对其与国民大药房之间的买卖合同关系及国民大药房拖欠华韩公司货款234615元的事实已提交《购销合同》、送货单、对账函、《延期付款协议》、银行业务回单予以证实，国民大药房既无在举证期限内提交证据对华韩公司的诉请进行抗辩，亦未到庭参加诉讼，对此应视为其放弃所享有的诉讼权利，应承担举证不能的不利后果，故一审法院对华韩公司主张国民大药房拖欠其货款244615元的事实予以采纳。根据双方于2019年7月1日签订的《延期付款协议》，国民大药房应于2019年7月向华韩公司支付30000元、2019年8月支付30000元、2019年9月支付30000元、2019年10月支付30000元、2019年11月支付30000元、2019年12月支付94615元。国民大药房仅于2019年7月27日向华韩公司偿还10000元货款，余款至今未付，其行为已构成违约，华韩公司要求国民大药房支付货款234615元及逾期付款利息符合法律规定，一审法院予以支持，利息应自逾期付款之日起计，即以20000元为本金从2019年8月1日起计付至2019年8月31日，以50000元为本金从2019年9月1日计至2019年9月30日，以80000元为本金从2019年10月1日计付至2019年10月31日，以110000元为本金从2019年11月1日计付至2019年11月30日，以140000元为本金从2019年12月1日计付至2019年12月31日，以234615元为本金自2020年1月1日计付至实际付清之日止，其中2019年8月1日至2019年8月19日期间利息按照中国人民银行同期同类贷款利率计付，自2019年8月20日起利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。国民大药房是一人有限责任公司，合生创兴公司是唯一股东，合生创兴公司未能提交证据证明国民大药房财产独立于其本人的财产，华韩公司主张合生创兴公司对国民大药房拖欠的货款及逾期付款利息承担连带清偿责任合法有据，一审法院予以支持。

关于国民大药房与康民大药房是否存在滥用公司法人的独立地位、构成人格混同的问题。一审法院认为，第一，国民大药房与康民大药房之间存在财产混同。首先，华韩公司提交的《证明》显示国民大药房与康民大药房于2018年5月1日向供应商声明两司同属一企业法人，自2018年5月1日起，国民属下门店逐步变更，证照变更为康民属下店（门店地址不变），两司的名称同时使用，后续变更完成后，采购以康民大药房为准。华韩公司虽未提供该证据原件，但康民大药房在答辩状中确认《证明》的真实性，该行为构成自认，且华韩公司提交的国民大药房、康民大药房名下分店工商注册登记情况显示康民大药房、国民大药房将国民大药房名下分店在同一地址注册登记为康民大药房名下分店，实际按该《证明》内容办理了工商登记手续，故一审法院对该《证明》的真实性予以采信。由此可知，康民大药房名下40余家分店均自国民大药房名下分店变更登记而来。康民大药房主张在2018年6月至2019年4月期间收购国民大药房资产并支付了收购款，但就此仅提供付款凭证、增值税专用发票和《销售货物或者提供应税劳务、服务清单》予以证实，三份证据付款时间、金额均不相符，与其分店成立时间亦不相符，且部分款项是在其主张的收购之前支付，部分款项是向案外人支付，故其提供的证据不足以证实其付款用途，则其对于已支付相应对价无举证证实，其提交的租赁合同也均在其分店注册登记后签订，无证据显示其曾支付租金，故其主张自行承租店铺成立分店依据不足。因此，一审法院对康民大药房的主张不予采信，并认定康民大药房无偿使用国民大药房财产；其次，两司注册登记地址均位于涉案厂房，康民大药房确认其自成立时即使用该厂房，而该厂房由国民大药房承租使用并交纳租金，无证据显示康民大药房曾支付相应对价，故其属无偿使用国民大药房财产；再次，康民大药房主张其自2018年1月已开始代国民大药房支付货款，并在2018年5月向国民大药房员工发放工资，其主张的国民大药房员工陈泰康却实际作为康民大药房签约代表承租店铺使用，两司利益明显牵扯不清，难以区分；最后，康民大药房确认其自成立之日起即与国民大药房存在交叉持股，双方自2017年合作至2018年6、7月份，但对于交叉持股比例、收益分成及合作方式均无举证证实。至此，康民大药房无偿使用国民大药房财产、向国民大药房员工发放工资并代付货款，康民大药房、国民大药房利益难以区分，一审法院对康民大药房、国民大药房财产存在混同予以认定。第二，国民大药房与康民大药房在经营范围与业务上存在混同。康民大药房、国民大药房的工商登记信息资料显示两司经营范围均包括处方药、非处方药、中成药、医疗器械、保健食品、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品等等，经营范围高度重合，且从康民大药房、国民大药房出具的《证明》及各自发布的微信公众号文章及可知，两司的管理及业务，甚至在人员招聘、对外宣传信息上均存在混同。第三，国民大药房与康民大药房存在人员混同。陈建斌是国民大药房的法定代表人，曾任职康民大药房的法定代表人并登记为该司部分分店的股东，多次在康民大药房办理工商变更登记的资料上签名确认，康民大药房也多次在其微信公众号中发布文章声明宣称陈建斌为其董事长，吴惠贞自2017年8月任职两司部分分店负责人，康民大药房在2018年5月已向国民大药房员工发放工资，两司在2017年12月20日至2017年12月30日期间也由相同员工办理工商登记手续，另按康民大药房主张，陈泰康作为国民大药房员工代收款项的同时作为其签约代表承租店铺，故两司明显存在人员混同。康民大药房主张自2018年6月接收国民大药房大部分员工，其既对该部分员工解除与国民大药房的劳动关系并与其另行建立劳动关系无举证证实，其主张的接收时间与其实际用工时间也明显不符，故一审法院对其主张不予采信。综上，国民大药房与康民大药房之间财产、业务及人员均存在混同，结合康民大药房、国民大药房共同出具《证明》显示国民大药房与康民大药房同属一企业法人的事实，一审法院对国民大药房和康民大药房已丧失独立人格、构成人格混同的事实予以认定。参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”华韩公司主张康民大药房对国民大药房拖欠的货款及逾期付款利息承担连带责任合法，一审法院予以支持。

国民大药房、合生创兴公司经一审法院依法公告送达起诉状副本及开庭传票，期满未到庭参加诉讼，一审法院依法缺席判决。

综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、自判决生效之日起五日内，国民大药房向华韩公司支付货款234615元及逾期付款利息（以20000元为本金从2019年8月1日起计付至2019年8月31日，以50000元为本金从2019年9月1日计付至2019年9月30日，以80000元为本金从2019年10月1日计付至2019年10月31日，以110000元为本金从2019年11月1日计付至2019年11月30日，以140000元为本金从2019年12月1日计付至2019年12月31日，以234615元为本金自2020年1月1日计付至实际付清之日止；其中2019年8月1日至2019年8月19日期间利息按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、合生创兴公司、康民大药房对上述判决第一项承担连带清偿责任；三、驳回华韩公司的其他诉讼请求。本案的受理费4940.1元，由国民大药房、合生创兴公司、康民大药房共同负担。

经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。

二审期间，各方当事人均未提交新证据。

二审查明以下事实：一审庭审时，康民大药房陈述：1.国民大药房与康民大药房的公众号均是专业人员管理，并非药房的员工管理，两个公众号相同，不能视为人格混同；2.国民大药房与康民大药房确实接触过，通过换股、交叉持股达到资源整合的目的，但在实际操作中被会计师否定，故在2018年6月改为收购国民大药房的资产；2.其司是在2019年4月完成对国民大药房的收购，花费了2000多万元，并根据国民大药房原员工的意愿，接收了国民大药房的分店负责人和员工；3.2019年9月之前整栋大厦的租金由国民大药房支付，9月之后由其司支付，在2019年9月之前其司不向国民大药房支付租金的原因是计付进了转让价款，但无证据证明。

本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：康民大药房应否对国民大药房的本案债务承担连带清偿责任。针对本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：

《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权利。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”，公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。本案中，国民大药房和康民大药房虽在工商部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界限模糊、人格混同，严重损害了债权人的利益。具体表现在：第一，两公司住所地，两公司住所地混同。两公司的住所地均为广东省××迎宾大道××区肇庆市鑫华电子陶瓷材料科技有限公司厂房人员混同。陈建斌是国民大药房的法定代表人，而且在康民大药房成立后至2018年9月18日是康民大药房的法定代表人并登记为该司部分分店的股东，康民大药房亦多次在微信公众号中宣称陈建斌是其司董事长。除此之外，还存在其他员工的混同用工情况。康民大药房虽主张其接受了国民大药房的大部分员工，但并未提交证据证明相关员工已与国民大药房解除了劳动关系，其司与上述员工重新签订了劳动合同、另行建立了劳动关系。第三，两公司经营范围一致。根据两公司的工商登记资料显示，两公司从事的业务基本一致，均是处方药、非处方药、中成药、医疗器械、保健食品等。第四，两公司财务混同。现有证据材料显示，康民大药房自成立起即使用国民大药房承租的厂房，从未支付对价，而且康民大药房代国民大药房支付货款、代发工资，亦无相关的财务账册佐证双方的账款往来性质，两公司之间的利益交叉不清。而且，康民大药房虽主张其司自2018年6月开始收购国民大药房，至2019年4月收购完毕，花费2000余万元，但高达2000万元、历时近一年的收购，两公司未签署书面的协议、亦无其他的证据予以佐证，明显不符合商事主体的行事逻辑。第五，在对外关系上，康民大药房和国民大药房共同向供货商发出的证明以及各自微信公众号的文章等，均对外宣称两公司具有同一性。因此，本案中国民大药房和康民大药房两公司相互之间界限模糊、丧失独立人格，丧失了独立承担责任的基础，两公司的上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质、危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的情形相当，一审法院参照上述法律规定，认定康民大药房对国民大药房的涉案债务应当承担连带清偿责任并无不当，本院予以维持。

综上所述，康民大药房的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4940.1元，由上诉人肇庆市养天和康民大药房连锁有限公司负担。

本判决为终审判决。