买卖合同纠纷民事一审判决书

原告广宁县云惠食品商行向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告广宁县兰桂坊酒吧有限公司付清货款162525元，并从2021年7月1日起至付清上述货款之日止，按年利率6%支付利息给原告广宁县云惠食品商行；2、判令被告广宁县兰桂坊酒吧有限公司向原告广宁县云惠食品商行支付违约金30000元；3、本案诉讼费由被告承担。事实理由：2019年间，被告因经营需要，与原告磋商购买啤酒的事宜，即由原告供应不同品种的啤酒，被告按约定的价格支付货款。双方商议好后，原告自同年11月1日开始按被告要求多批次运送啤酒到其经营地，被告方的负责人每次在送货单上签名确认。到2020年1月份，双方凭单进行结算，被告确定截至当月止尚欠原告货款71275元。而后，原告继续根据被告的需要向其提供各种酒类，期间双方为了明确之间的权利义务，于2020年6月30日签订《雪花啤酒终端购销与促销推广协议》，约定了具体货物名称、数量、规格、单价、付款方式等，合同还明确若一方违约，即由违约方承担违约金3万元。合同签订后，原告仍然如约分批向被告供应啤酒等，并按照被告的要求将货物运送到其指定地点，被告方的负责人亦都在送货凭证上签名确认，而后原告在2021年6月运送货物完毕，双方经对2020年5月至2021年6月止的单据进行结算，确定被告在此期间欠原告货款91250元，即被告合计共欠下原告货款162525元。此后，原告虽然多番电话催收，但被告均没有付款。有鉴于此，原告在往后的时间里通过各种方式不断追讨，被告仍然没有履行付款义务。综上所述，由于被告无故拖延支付货款，致使原告方遭受不必要的经济损失，已构成严重违约，所以根据我国相关法律规定，被告应当付清所欠货款，并从结算之日即2021年7月1日起计算利息。因此，为维护原告的合法权益，提出以上诉讼请求，恳请法院依法作出公正的裁决。

被告辩称，一、我方于2020年5月变更股东，原告主张的产生在2019年11月-2020年1月金额为71275的欠款我方需庭后与公司财务确认，且我方认为该欠款发生在我方变更股东前，该笔欠款不应由现股东承担；二、原告主张从2021年7月1日起至结清欠款日止以162226元欠款为本金按年利率6%支付利息，主张的利息过高；三、我方在合同期间已按合同约定完成拿货指标，我方并无违约，不需支付30000元违约金。

经审理查明，2019年间，原告与被告经口头协商，由原告向被告供应不同品种的啤酒，被告按约定的价格支付货款。双方商议好后，原告自2019年11月1日至2020年1月21日期间按被告要求共运送货物18次（总金额为96975元，其中被告于2019年12月25日已支付货款5700元、2020年6月21日已支付货款20000元，尚欠货款71275元）到其经营地，被告的负责人等在送（销）货单上收货单位（人）处签名确认。后原告于2020年5月25日至2021年6月26日期间根据被告的需要继续向其供货13次（总金额为44656元），被告的负责人等亦在送（销）货单上收货单位（人）处签名确认。之后，原被告双方为了明确之间的权利义务，于2020年6月30日签订《雪花啤酒终端购销与促销推广协议》，合同约定了具体货物名称、数量、规格、单价、付款方式、违约责任等。合同签订后，原告于2020年7月4日至2021年6月21日期间按照被告的要求向其供货52次（总金额为269535元），被告的负责人等在送（销）货单上收货单位（人）处签名确认。后双方对2020年5月至2021年6月止的单据进行结算，确定被告已支付货款222941元，即尚欠货款为44656+269535-222941=91250元，即被告兰桂坊公司自2019年11月至2021年6月间共计欠下原告货款为71275+91250=162525元，被告庭后经与公司财务对账确认欠款为162525元。

另查明，被告广宁县兰桂坊酒吧有限公司于2020年5月13日通过修改公司章程变更公司股东，并于2020年5月20日变更工商登记。

以上事实，有原告提交的身份证复印件、送（销）货单84份、营业执照、推广协议，被告提交的广宁县兰桂坊酒吧有限公司章程、广宁县兰桂坊酒吧有限公司股东决定、广宁县兰桂坊酒吧有限公司法定代表人、经理、监事任、免职书、核准变更登记通知书、兰桂坊酒吧进货对账表，以及本案庭审笔录予以证实。

本案争议焦点在于：1.被告兰桂坊公司是否对2019年11月至2020年1月间产生的欠款71259元承担责任；2.原告主张以168250元为本金按年利率6%计付利息是否过高；3被告是否应承担30000元的违约金。

本案是民法典施行前的法律事实引起的合同纠纷，应适用当时的法律、司法解释的规定进行裁判。

本院认为，本案属买卖合同纠纷。原、被告双方达成口头协议，由原告为被告供货，由被告支付原告货款，双方的买卖合同关系成立，后双方签订的《推广协议》，系各方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。现被告兰桂坊公司尚欠原告云惠商行货款共人民币168250元，有被告负责人等签名确认的送货单为凭，欠款事实清楚，被告应予以支付。所以对原告要求被告归还欠款的诉请，本院予以支持。本案的债务主体是被告兰桂坊公司，被告兰桂坊公司属于依法成立的法人，公司是否变更法定代表人、股东或变更企业类型均不影响公司对外的债务承担，因此对于被告兰桂坊公司提出的现经营者（即现股东）不应对公司变更股东前产生的债务承担责任的辩解，本院不予支持。被告兰桂坊公司未按照合同约定履行付款义务，其行为已经构成违约，应承担违约责任。但违约金本身的性质是由违约方填补对方的损失，而原告广宁县云惠商行既请求被告按年利率6%计算逾期付款利息，又请求被告支付30000元的违约金，有双重惩罚之意，且原告云惠商行并未举证证明除存在资金占用利息以外的其他实际损失，故本院酌情支持原告主张的利息，即被告兰桂坊公司应自逾期之日即2021年7月1日起至实际清偿之日止，按照全国银行同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算利息给原告，对原告云惠公司诉请的违约金以及超出法律规定部分的利息，因事实及法律依据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国合同》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：

一、被告广宁县兰桂坊酒吧有限公司欠原告广宁县云惠食品商行货款人民币168250元，应在本判决生效后10日内付清给原告。

二、被告广宁县兰桂坊酒吧有限公司应从2021年7月1日起至还清上述欠款之日止，按照全国银行同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计付利息给原告广宁县云惠食品商行。

三、驳回原告原告广宁县云惠食品商行的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。

本案受理费4150.50元，减半收取计2075.25元（原告已预交），由被告广宁县兰桂坊酒吧有限公司负担，并于本判决生效后10日内到本院缴纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省肇庆市中级人民法院。

二零二一年十月十八日

附录

附：相关法律条文

《中华人民共和国公司法》

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。

第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。

第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。