加工合同纠纷民事二审判决书

超群公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.依法改判支持超群公司的诉讼请求，驳回仙桂公司的全部反诉请求或发回重审；3.本案诉讼费由仙桂公司承担。主要事实和理由：一审法院判决认定事实不清，适用法律错误。1.一审法院判决第四项要求超群公司向仙桂公司支付包装材料折价款系认定事实不清，适用法律错误。超群公司已经按照合同约定履行了全部合同义务向仙桂公司交付了全部产品，但仙桂公司违反合同约定，拖欠货款100余万元，经超群公司多次催讨货款，仙桂公司以种种理由拒绝支付，故超群公司为保证债权实现，留置了超群公司合法占有的仙桂公司的包装材料。超群公司行使留置权于法有据。即使按照仙桂公司的主张，超群公司系在保管合同法律关系中占有包装材料，企业间留置不受同一法律关系的限制，且如包装材料系超群公司基于保管合同占有，仙桂公司的反诉请求与本诉并非同一法律关系，不应在本案中处理。2.一审法院关于包装材料折价款金额认定事实不清，证据不足，适用法律错误。对于仙桂公司主张的包装物折价款，超群公司始终未予认可，且未经价格鉴定机构进行价格鉴定，所以仅凭几份合同不能客观认定其价格。包装材料仙桂公司仍可使用，其损失并不存在。且如果仙桂公司因包装材料受到损失，一审法院应依据保管合同的规定，考虑无偿保管合同中超群公司是否存在重大过错等划分责任。3.一审法院判决第五项认定事实不清，适用法律错误。因仙桂公司迟迟不给货款，超群公司为能够尽早收回货款，考虑到双方多年的合作关系，与仙桂公司协商可少支付2万元货款，同时要求其立即给付剩余全部货款，但仙桂公司均不同意且不履行还款义务。这并非一审法院认定的双方协商进行处罚，超群公司的产品并无质量问题，不存在赔偿损失一说。

仙桂公司针对超群公司的上诉辩称：1.一审法院判决第四项事实认定清楚，适用法律正确。超群公司履行加工合同时因质量问题致使2019年度的月饼订单被迫减少，导致包装材料剩余，在双方无其他约定的情况下，超群公司完成订单生产后应当及时归还剩余的材料。超群公司对包装材料的占有基于的是无偿保管合同关系，与本案加工合同不属于同一法律关系。超群公司明知自己履行瑕疵在先，给仙桂公司造成巨额订单损失，双方互负债务且均未履行的情况下，物权应优先于债权保护，在未确定双方债权相互抵消后仙桂公司仍有拖欠债权的情形下，超群公司无权对包装材料行使留置权。且包装材料具有很强的季节性和时效性，其中的脱氧剂只有一年保质期，过期后无法使用，即使超群公司行使留置权也应当考虑包装材料的特殊性，及时给予仙桂公司合理的履行债务的期限，如仙桂公司仍未履行债务超群公司可就留置财产拍卖、变卖，但超群公司既不返还，也不积极行使留置权，致使包装材料失去使用价值，严重侵害了仙桂公司的权益。涉案包装材料因已过保质期，失去使用价值，无法再进行价值鉴定，一审法院根据包装材料的定作成本及库存数量确定的数额公平合理。2.一审法院第五项内容事实认定正确，但判决书与实际损失相差过大。仙桂公司的具体损失远超过5万元。

仙桂公司上诉请求：1.依法撤销一审判决第二项，改判仙桂公司无需向超群公司支付违约金；2.撤销一审判决第五项，改判超群公司赔偿仙桂公司损失50万元。主要事实及理由：1.一审法院判决没有考虑仙桂公司未按合同约定付款的真实原因，仅从合同关于付款时间约定的条款上，认定仙桂公司构成违约，缺乏说服力。合同中关于付款时间的约定是在产品符合合同约定的交付标准的前提下适用的，由于超群公司交付的产品存在质量问题，仙桂公司有权要求其承担重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任，在未确定超群公司承担减少报酬或赔偿损失具体金额的情况下，无法确定仙桂公司应当支付给超群公司剩余款项的具体金额，因此不应将仙桂公司未支付剩余货款的行为认定为违约。一审法院判决损害了仙桂公司行使先履行抗辩权的权利。2.一审法院判决酌定判决超群公司向仙桂公司赔偿损失5万元，没有切实考虑到仙桂公司的实际损失。仙桂公司在一审中提交了相关证据以证明损失。因超群公司交付的产品存在质量问题，致使仙桂公司退给经销商88307.8元。因超群公司强行扣留仙桂公司包装材料导致无法按时生产供货，致使仙桂公司与案外公司之间70万元的订单取消。除此以外，超群公司提供发霉变质的月饼产品，导致广西于小菓食品有限公司的月饼订单无法正常推进，也给仙桂公司造成重大经济损失。仙桂公司曾投入巨额广告宣传费用，而超群公司提供的发霉、贬值产品致使仙桂公司的声誉遭受不可挽回的损害。因此超群公司给仙桂公司造成的损失远不止50万元。一审法院酌情认定损失时没有切实考虑到上述情况，数额过低，不足以弥补仙桂公司的实际损失。

超群公司针对仙桂公司的上诉辩称：1.仙桂公司拒绝支付货款的理由不成立，一审法院判令其向超群公司支付货款并承担违约责任具有事实和法律依据。仙桂公司只是在微信中反馈了客户提出的月饼出现的几个问题，并没有确实存在质量问题的月饼实物，也没有最终用户退、换货的证据，更没有质量检测鉴定报告。且针对仙桂公司反馈的几个问题，超群公司也已明确答复。仙桂公司反馈问题后，超群公司询问具体的月饼品类、数量及相关信息，仙桂公司均未回复，也未按照合同约定与超群公司共同鉴定和处理。整改报告不能说明2019年7月20日之后的产品必然存在同样的问题，且极个别产品出现问题也是食品行业的常见问题，在法律、行业规范允许的范围内不能视为不合格产品看待，完全可以通过更换、重作等方式解决，何况仙桂公司的月饼已经销售一空，其合同目的全部达到，合同利益也全部实现。2.仙桂公司没有直接损失，其可得利益损失证据不足，一审法院酌令超群公司承担仙桂公司的可得利益损失没有依据。

超群公司向一审法院起诉请求：1.判令仙桂公司向超群公司支付货款1040463.8元；2.判令仙桂公司向超群公司支付月饼检测费2000元；3.判令仙桂公司向超群公司支付月饼配料表费90元；4.判令仙桂公司向超群公司支付纸箱费3444元；5.要求仙桂公司每日按逾期额的3‰支付违约金自2019年10月12日起至付清为止；6.本案的诉讼费用由仙桂公司承担。

仙桂公司向一审法院反诉请求：1.判令超群公司向仙桂公司赔偿经济损失50万元；2.超群公司按照包装材料的实际价值354855元向仙桂公司折价补偿并承担损失70万元；3.诉讼费用由超群公司承担。

一审法院认定事实：2019年5月，仙桂公司（委托方、需方，甲方）与超群公司（被委托方、供方，乙方）签订《2019年度月饼生产加工合同》（以下简称加工合同），约定：甲方委托乙方加工“于小菓品牌系列产品”，产品系列为花想容、月中仙桂、月中玉兔，并约定了具体的规格、包装等。生产产品：甲方委托乙方加工的月饼产品，具体品种、规格、数量以本合同附件一内容为准，如有新增产品品种、规格、数量以附件或生产计划单形式提供并双方盖章生效。技术标准及质量要求：月饼产品遵照GB/T19855执行。本合同有效期：2019年5月1日至2019年10月30日止。月饼保质期依产品标签为准，以乙方实际生产日期计算。付款方式、时间：甲方委托乙方加工生产2019年月饼，明细见合同附件一《月饼OEM代加工明细表》，如甲方订购数量增加，甲方有权要求调低相应产品价格。甲方应在合同签订后三日内（如遇法定休息日顺延）按照合同要求支付货款总额50%，全货款金额以订单完成后甲方实际收到的数量为准。结算货币为人民币，打入乙方指定账户（超群公司在中国银行仙桃分行营业部的账号），该款项到达乙方账户本合同正式生效。批次生产甲方需预付50%的货款，批次生产结束后，成品全部到甲方库房之日起五个工作日内支付40%的货款；支付90%货款后，乙方提供本批次订单实收数量产品的全部金额的国家正规增值税发票，剩余10%货款为产品质保金，在产品全部到甲方库房之日起后30天内支付。批次生产结束后提交批次报表（注明产品数量，包材使用量及损耗量、包材剩余量）。产品交付：本合同月饼产品为常温汽车运输，甲方收货地址及收货人详见附件一。出货时乙方开具一式四联《销售出库单》，甲方验收货物出具《采购入库单》，由乙方指派或委派的人员验收交货后双方签字。甲乙双方的权利义务：甲方的权利义务：乙方为甲方所加工生产的月饼，按照甲方配方和工艺生产，产品符合“于小菓”的产品标准，如果品质未能达到本合同标准要求（成品验收标准），甲方有权拒收并要求乙方退换另行生产送货，所造成损失由乙方承担。由于质量原因引起的客户投诉，甲方应立即通知乙方，乙方应立即派代表会同甲方进行鉴定和处理，如确属月饼质量原因，由乙方承担由此造成的损失。如果乙方的产品在保质期内发生问题，甲方应及时通知乙方。乙方的权利义务：生产企业资质；乙方根据甲方《分批交货时间表》严格按质量标准生产并准时送货；由于乙方负责采购的原辅料、生产加工过程、仓储保管、运输过程造成的产品不能用于销售的损失，由乙方全部承担损失。违约责任：本合同签订后，任何一方有违约行为的，均应按《中华人民共和国合同法》的相关规定追究其违约责任。甲方逾期付款，按逾期付款额每日按千分之三向对方支付违约金，直至履行完毕为止。任何一方违约或擅自解除合同，造成守约方经济损失的，应向守约方赔偿实际经济损失，但任何情况下实际赔偿额不应超过此合同总额。合同附件一包括2019年月饼产品生产数量、产品名称、单价、执行标准等，总金额为953400元。此外，该加工合同还约定了其他内容。

2019年7月，双方另签订《2019年度月饼生产加工补充合同》（以下简称补充合同），约定甲方委托乙方加工“于小菓品牌系列产品”，产品系列为花想容、月中仙桂、月中玉兔、金桂玉兔，并约定了具体规格、包装等。合同有效期为2019年7月10日至2019年11月30日止。付款方式及时间、甲乙双方的权利义务、违约责任的内容与前述加工合同内容一致。附件中约定了2019年月饼产品生产数量、产品名称、单价、执行标准、供货时间等，金额分别为335000元、528000元、225450元，金额共计1088450元。

2019年仙桂食品OEM月饼代加工明细表（以下简称代加工明细表）显示：月中玉兔月饼的规格、价格、生产数量等，金额为11300元。

2019年5月18日，仙桂公司向超群公司转账支付476700元，附言：“花想容1万套仙桂1万套玉兔3千套50%首”。2019年7月17日，仙桂公司向超群公司转账支付544225元，附言：“生产及组装（花想容1万盒、金兔2万盒）生产及组装（花想容1万盒、金兔2万盒）”。2019年8月19日，仙桂公司向超群公司转账支付5650元，附言：“月中仙桂定制款追加500套”。以上付款共计1026575元。

超群公司提交2019年5月至2019年9月期间的发货单，证明发货总金额为2067038.8元。

经质证，仙桂公司对加工合同、补充合同、代加工明细表的真实性认可，实际供货数量应以发货单为准，认可2019年9月11日成品全部到仙桂公司库房，实际发货总金额为2067038.8元，扣除仙桂公司已转账支付的1026575元以及2018年在超群公司处的剩余材料款88173.29元，认可尚欠货款952290.51元。此外，仙桂公司同意支付超群公司月饼检测费2000元、月饼配料表费90元和纸箱费3444元。对于超群公司主张的违约金，仙桂公司不同意支付，认为违约金日3‰的标准过高，认可违约金的标准为同期贷款利率，并且合同约定违约金不能超过合同总额。另外，仙桂公司称仙桂公司许俊向超群公司张朝晖转账的39500元应作为已付货款予以扣除，超群公司认为该笔付款与本案无关，双方同意另行解决。

经询问，超群公司同意将2018年的剩余材料款88173.29元从诉讼请求第一项货款1040463.8元中予以扣除，主张尚欠货款952290.51元，并以尚欠货款为基数计算违约金，因双方在代加工明细表中没有约定违约金，故超群公司同意对代加工明细表的11300元货款不主张违约金。

一审庭审中，仙桂公司提交2019年“于小菓产品沟通群”的微信聊天记录、商函、付款回单等证据，证明仙桂公司将其客户反馈的产品问题（“玉兔吃到头发、产品脱氧剂处大饼裂缝、产品中有黑丝状异物、样品已发霉”等）反馈给超群公司，仙桂公司因产品存在问题退给其经销商郑州大得电子科技有限公司赵五强88307.8元，并因月饼产品存在发霉和变质的现象，导致广西于小菓食品有限公司的月饼订单不能正常推进，从而给仙桂公司造成了损失，故仙桂公司主张超群公司赔偿经济损失50万元。

针对出现的问题，2019年7月20日，超群公司将整改报告发到“于小菓产品沟通群”中，并告知仙桂公司：“各位领导，下午好，我司的整改报告，请查收！为此带来的不便，深表歉意！”该整改报告的名称为《于小菓问题点整改报告》（以下简称整改报告），主要内容为：“接到贵公司发现的相关问题点后，本公司内部相关部门及生产厂长、车间各级主管、食品安全小组，针对发生的问题点，做了以下自查自纠原因分析及后期改善措施，最终目的为后期杜绝类似产品再次产生。问题产品原因分析：贵公司发现的问题，因产品未能见到实物且产品已开袋，无法确认产品是因为漏气、还是生产过程的交叉污染、或是后期存储运输等各方面的原因，最终只能推断有以下几个可能的原因及相关应对措施。相关可能原因：1.产品在生产过程中出现了交叉污染可能性；2.产品包装不良有漏气可能性；3.产品储存环境不合适（温度、湿度）；4.运输过程粗暴拆卸造成产品漏气（注：如包装不漏气，一般不会有长霉现象产生）。改进措施：1.做好车间人、机、料、法、环的管理，防止物料、人员、工器具、设备交叉污染产生的可能性；2.逐级挑检防止漏气产品流出，车间严格按照标准挑选流程进行（①小包枕式包装机包装；②包装机出口，有检饼人员初检，用周转筐码放整齐放置在待检区；③在周转筐内放置12小时后二次挑检，查看吸氧剂颜色变化：蓝色漏气、粉红色为正常合格产品；④确定为合格产品），最终装盒前现场装盒人员会再次确认产品（查看吸氧剂颜色变化：蓝色漏气、粉红色为正常合格产品，吸氧剂状态见备注）；3.确保内部产品储存及要求客户购买后储存条件要合适（温度、湿度）；4.货物运输及码放过程要求轻拿轻放，防止暴力拆卸造成漏气的可能性。感谢贵公司发现的问题点，我们会不断完善，不断提高产品品质。”

仙桂公司陈述，2019年仙桂公司在超群公司处加工生产过月饼产品，剩余包装材料还在超群公司处，因为产品出现上述质量问题，超群公司回复进行整改，整改之后又出现质量问题，双方私下协商扣除部分款项作为处罚后，及时支付剩余货款，但超群公司认为自身不存在问题，并扣留仙桂公司的包装材料不予返还，而仙桂公司已经进行了产品宣传并产生了订单，胶囊茶语（北京）茶业有限公司订购了仙桂公司的产品，双方签订《于小菓产品销售合同》并已经支付了70万元的货款，但因为包装材料被扣留无法生产供货，仙桂公司将70万元货款退还给订购方，由此给仙桂公司造成了损失。因月饼具有时令性，仙桂公司之后要更换新的包装，且长期存放的包装材料会影响包装后的产品品质，脱氧剂因保质期过期等，导致被扣留的包装材料无法再使用，故仙桂公司要求超群公司按照包装材料制作费用354855元折价赔偿。

超群公司称，2019年双方约定仙桂公司将包装材料寄存在超群公司库房，留到2020年中秋节继续再用，因仙桂公司未履行给付货款的义务，违约在先，超群公司有权暂不归还该批包装材料。当时双方协商过处罚2万元，但仙桂公司不同意，现超群公司不同意折价赔偿包装材料的费用，也不同意赔偿经济损失，认为上述产品的质量问题与超群公司无关，但认可整改报告是由超群公司的品控部门起草后，再由超群公司发送给仙桂公司。

对于超群公司扣留的包装材料，仙桂公司提交“2019年超群月饼生产包材明细”载明了外包材、内包材的品名、物料名称及2019年剩余库存数量。超群公司称其中月中仙桂封套应为6690个，金桂玉兔内托应为14450个，其余物料名称及库存数量均认可。仙桂公司对超群公司的陈述予以认可，据此库存数量，仙桂公司制作了超群月饼包材库存数量统计表，并根据仙桂公司与包装制作公司签订的制作协议中载明的单价，计算出包装材料的制作费用为354855元，并要求超群公司折价赔偿。对此，仙桂公司提交与上海郝轩包装有限公司等公司签订的相关月饼包装制作协议、付款凭证等予以证明。

一审法院认为，根据已查明的事实，超群公司与仙桂公司签订加工合同、补充合同，系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。各方均应恪守履行。超群公司主张发货总金额为2067038.8元，仙桂公司认可发货总金额，认为发货总金额扣除仙桂公司已转账支付的1026575元以及2018年在超群公司的剩余材料款88173.29元，尚欠货款为952290.51元。经询问，超群公司同意将2018年剩余材料款88173.29元从诉讼请求的货款1040463.8元中予以扣除，主张尚欠货款952290.51元。此外，仙桂公司表示同意支付超群公司主张的月饼检测费2000元、月饼配料表费90元和纸箱费3444元。对此，一审法院不持异议。

双方在加工合同、补充合同中约定仙桂公司预付50%的货款，成品全部到仙桂公司库房之日起五个工作日内支付40%的货款；支付90%货款后，超群公司提供本批次订单实收数量产品的全部金额的国家正规增值税发票，剩余10%货款为产品质保金，在产品全部到仙桂公司库房之日起后30天内支付。逾期付款按逾期付款额每日按千分之三支付违约金，直至履行完毕为止。任何一方违约或擅自解除合同，造成守约方经济损失的，应向守约方赔偿实际经济损失，但任何情况下实际赔偿额不应超过此合同总额。现仙桂公司认可2019年9月11日成品全部到库房，故超群公司主张以尚欠货款为基数，自2019年10月12日起算违约金，因双方在代加工明细表中没有约定违约金，故超群公司同意对代加工明细表的11300元货款不主张违约金，故违约金计算基数为940990.51元。对于违约金的标准，超群公司主张每日按逾期额的3‰计算违约金，仙桂公司认为该标准过高，认可违约金的标准为中国人民银行同期贷款利率，并且合同约定违约金不能超过合同总额。故一审法院将违约金调整为以940990.51元为基数，自2019年10月12日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍为标准计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍为标准计算，且违约金以不超过合同总额2041850元为上限。

当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。关于反诉部分，双方均认可2019年仙桂公司剩余的包装材料扣留在超群公司处，双方对物料名称及库存数量均无异议，超群公司以仙桂公司未履行给付货款的义务为由扣留包装材料，导致仙桂公司因为包装材料被扣留无法生产供货，仙桂公司将70万元货款退还给订购方，由此给仙桂公司造成了经济损失。因月饼具有时令性，产品需要更新，且长期存放的包装材料会影响包装后的产品品质，脱氧剂因保质期过期等因素，被扣留的包装材料无法再使用，仙桂公司制作了超群月饼包材库存数量统计表，并根据仙桂公司与包装制作公司签订的制作协议中载明的单价，计算出包装材料的制作费用为354855元，并要求超群公司折价赔偿。超群公司对此不予认可，并称2019年双方约定仙桂公司将包装材料寄存在超群公司库房，留到2020年中秋节继续再用，因仙桂公司未履行给付货款的义务，违约在先，超群公司有权暂不归还该批包装材料。一审法院认为，超群公司以仙桂公司未履行给付货款的义务为由扣留仙桂公司剩余的包装材料，双方对此未进行约定，亦缺乏法律依据，现被扣留的包装材料无法再使用，仙桂公司根据包装材料的制作费用要求超群公司折价赔偿354855元的反诉请求，一审法院予以支持。此外，双方在合同中约定由于质量原因引起的客户投诉，仙桂公司应立即通知超群公司，超群公司应立即派代表会同仙桂公司进行鉴定和处理，如确属月饼质量原因，由超群公司承担由此造成的损失。仙桂公司提交微信聊天记录、商函、付款回单等证据，证明因为产品存在发霉、有异物等问题，导致仙桂公司退款给经销商，月饼订单不能正常推进，从而给仙桂公司造成了损失，仙桂公司主张超群公司赔偿损失50万元。庭审中超群公司不认可存在质量问题，但根据仙桂公司提供的证据，仙桂公司将质量问题反馈给超群公司后，超群公司将整改报告发到“于小菓产品沟通群”中，分析可能的原因及相关应对措施，且超群公司陈述当时双方协商过进行处罚的问题，故超群公司应承担因质量问题及扣留包装材料给仙桂公司造成的相应损失，对此，一审法院综合考虑仙桂公司的实际损失，兼顾合同的履行情况及预期利益等因素，酌定超群公司赔偿仙桂公司损失5万元。

综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、仙桂公司支付超群公司货款952290.51元，于判决生效之日起7日内付清；二、仙桂公司支付超群公司违约金（以940990.51元为基数，自2019年10月12日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍为标准计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍为标准计算，且违约金以不超过合同总额2041850元为限），于判决生效之日起7日内付清；三、仙桂公司支付超群公司月饼检测费2000元、月饼配料表费90元和纸箱费3444元，于判决生效之日起7日内付清；四、超群公司给付仙桂公司包装材料折价款354855元，于判决生效之日起7日内付清；五、超群公司赔偿仙桂公司损失50000元，于判决生效之日起7日内付清；六、驳回超群公司的其他诉讼请求。七、驳回仙桂公司的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本院二审期间，超群公司向本院提交以下证据：1.《库房租赁协议》《支付凭证》《发票》，拟证明存放涉案包装材料的库房为超群公司使用，超群公司已支付了租金，仙桂公司存在库房的包装材料产生了租赁费用，按照保管合同的法律规定，仙桂公司未支付租赁费用前超群公司亦有权留置包装材料。2.包装材料，拟证明包装没有年份标识，不存在季节性和时令性的情况，仙桂公司提出的包装不能继续使用没有事实依据，且包装材料与仙桂公司提交的《月饼包装制作协议》中约定的名称规格等不完全一致，不应以此计算包装产品价格。

对于上述证据，仙桂公司发表质证意见称：对于第一组证据的真实性以法院核实为准，但对关联性及证明目的不认可，租赁合同显示租赁场所面积1万多平米，且配套设施包含锅炉等，显然系超群公司为自身经营所租赁的场所，系其自身经营的必要开支，与仙桂公司的包装材料存留无关。对于第二组证据，因证据材料中未包含该证据，故不予质证，并表示如果超群公司的证明目的只是说明包装材料的季节性、时令性和损失依据，则不需要看包装材料原件。

仙桂公司向本院提交《中国之翼》广告发布业务合同及发票，拟证明仙桂公司为2019年7月至10月期间的月饼销售投入广告宣传费用565569元，但此期间因超群公司提供的月饼产品不断出现质量问题，导致仙桂公司损失多笔大额订单，超群公司应对此承担赔偿责任，包括但不限于订单损失、广告宣传费、名誉损失等。

超群公司对于上述证据发表质证意见称：对真实性、关联性及证明目的均不认可。合同约定的广告并非对当年产品的宣传，亦非对中秋后牛年产品的宣传，而是宣传“于小菓”商号，与本案月饼无关。

对于超群公司提交的证据，本院认为该证据与本案事实无直接关联，且该证据内容不足以证明租金因存放包装材料产生，故本院不予采纳。对于仙桂公司的证据，本院认为该证据无法证明仙桂公司受到何种损失及具体的损失情况，本院对此不予采纳。

超群公司同时向本院提交鉴定申请一份，申请对仙桂公司有权取回的包装物材料的现存价值进行司法鉴定。

本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。

本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案相关事实均发生于民法典施行前，因此应当适用当时的法律、司法解释的规定。

当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

综合双方当事人的诉辩意见，本案争议焦点主要有三：1.本案超群公司扣留仙桂公司包装材料是否系行使留置权，是否应赔偿仙桂公司包装材料折价款；2.仙桂公司是否应支付超群公司逾期付款违约金；3.仙桂公司所主张之损失应否得到支持。

对于第一个争议焦点，本院认为，债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。

本案中，依据双方之间签订的加工合同，仙桂公司需预付50%货款，批次生产结束后，成品全部到仙桂公司库房之日起五个工作日内支付40%货款，支付90%货款后，超群公司提供本批次订单实收数量产品的全部金额的国家正规增值税发票，剩余10%货款为产品质保金，在产品全部到仙桂公司库房之日起后30天内支付。而依据双方之间的聊天记录等本案已查明的事实，2019年9月11日，成品全部到仙桂公司库房，但仙桂公司未依照合同约定支付货款。

仙桂公司称其未支付货款系因产品出现质量问题，但其一，合同约定“如果品质未能达到本合同标准要求（成品验收标准），甲方有权拒收并要求乙方退换另行生产送货，所造成损失由乙方承担”，但并无证据显示仙桂公司就已入库的成品存在拒收等行为。其二，合同约定“由于质量原因引起的客户投诉，甲方应立即通知乙方，乙方应立即派代表会同甲方进行鉴定和处理，如确属月饼质量原因，由乙方承担由此造成的损失”“甲方销售过程中，发现产品质量问题后，如果由于乙方负责采购的原辅料、生产加工过程、仓储保管、运输过程造成的产品质量问题，由乙方承担直接经济损失；若一方有异议可以委托第三方检测机构明确双方责任，所造成的费用由乙方承担”。而亦无充分证据证明，仙桂公司就该批成品的质量问题与超群公司共同鉴定、处理，也无充分证据证明某批次的产品存在质量问题、产生何种损失，或双方曾经过第三方检测机构明确责任。其三，2019年9月25日后，超群公司人员通过微信多次向仙桂公司催款，但在超群公司已明确催款金额的情况下，仙桂公司从未就付款一事以质量问题提出异议，而是作出“等把复盘总结会开完就给你们付过去”“我们这边资金周转有点困难，等我们把月饼货款收回来就给你们结算了，耐心等几天”“估计一两天倒账”等表示。综上，本院对于仙桂公司的相应意见难以采信。在仙桂公司逾期付款的情况下，超群公司扣留仙桂公司存放在其处的包装材料应属行使留置权。在超群公司一直催款、并已经扣留涉案包装材料的情况下，仙桂公司仍未能履行付款义务，故对于该包装材料不能使用导致的相应损失，应自行承担。基于此，超群公司的鉴定申请已无必要，本院不予准许。

对于争议焦点二，本院认为，基于上述理由，仙桂公司逾期未付货款行为已构成违约，按照合同约定应向超群公司支付逾期付款违约金。现无证据证明一审法院确定的违约金起算日期、计算基数及调整的计算标准存在不当之处，本院对此予以确认。但一审法院对于利息计算时段的表述存在瑕疵，本院依法予以调整。

对于争议焦点三，本院认为，依据本案已查明的事实，仙桂公司确因月饼异物、发霉等问题向超群公司反馈，就此情况超群公司于2019年7月20日出具整改报告，就可能导致上述问题的相关原因进行了分析，并提出了改进措施等。而彼时仙桂公司并未主张赔偿，双方就此亦未形成扣减货款、赔偿损失等一致意见。同前文所述，至2019年9月11日成品全部入库，现无充分证据证明某批次成品存在质量问题，并因此给仙桂公司造成了何种具体损失。仙桂公司虽称因月饼质量问题导致其向经销商退款、订单取消等，但其所主张的退款88307.8元的相应银行付款回单显示的摘要为“河南代理商垫付货款退回”，无法看出是针对质量问题的赔偿或退货退款；郑州大得电子科技有限公司所发《商函》虽索要20万元赔偿，但现无证据证明该损失实际发生；仙桂公司亦未能举出充分证据证明其实际存在其他损失及相应的损失金额。故一审法院结合超群公司确曾出现质量问题的情形，并兼顾合同履行情况等因素酌情确定超群公司向仙桂公司赔偿损失5万元并无不当，本院予以确认。

综上所述，超群公司的上诉请求部分成立，本院予以支持；仙桂公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国物权法》第二百三十条、第二百三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、维持北京市通州区人民法院（2020）京0112民初11961号民事判决第一项、第三项、第五项；

二、变更北京市通州区人民法院（2020）京0112民初11961号民事判决第二项为：仙桂食品（北京）有限公司支付超群食品（武汉）有限公司违约金（以940990.51元为基数，自2019年10月12日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍为标准计算，且违约金以不超过合同总额2041850元为限），于判决生效之日起七日内付清；

三、撤销北京市通州区人民法院（2020）京0112民初11961号民事判决第四项、第六项、第七项；

四、驳回超群食品（武汉）有限公司的其他诉讼请求；

五、驳回仙桂食品（北京）有限公司的其他反诉请求。

如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审案件受理费15423元，由超群食品（武汉）有限公司负担1039元（已交纳），由仙桂食品（北京）有限公司负担14384元（已交纳4400元，剩余部分于本判决生效后七日内交纳）。

本判决为终审判决。