承揽合同纠纷民事再审判决书

一审法院查明，原告广鑫公司从2017年起向被告精匠公司供货，2018年5月，被告精匠公司（甲方）与原告广鑫公司（乙方）签订了《零部件及材料采购通则》，约定由甲方向乙方采购用于汽车及其他产品生产或维修所需的零部件、原材料、辅助材料等。并就质量保证及期限、货款结算与支付、索赔、违约责任等进行了约定。该《采购通则》第八条货款结算与支付约定：8.1乙方所供货物实行“先耗用、再挂账、后付款”办法。8.2甲方每月25日（含25日）前将乙方上月实际耗用的数量、金额和开票金额（为扣除双方约定的折扣额后的金额）发布在供应商管理系统上，乙方进行核对并在26日前完成确认（遇法定节假日顺延），若在此期间乙方未完成确认，甲方将不安排本月的付款计划。8.3每月耗用确认后，乙方须根据确认的开票金额足额开具合法的增值税专用发票并在28日前送（寄）达甲方办公所在地，否则甲方将不安排本月计划的付款，并且甲方有权向乙方追究由此造成的直接或间接损失。8.5每月27至28日为付款日（若遇法定节假日顺延），其他时间不予办理。8.6甲方给乙方的付款周期和方式为：1至12月份当月20日以前（含20日）的送货消耗，当月下旬挂账，12月21日至31日的送货消耗，次年1月上旬挂账；挂账90天后已承兑方式支付货款。

从2017年11月22日至2018年6月27日，原告广鑫公司根据挂账单开具累计总金额1968436.84元的发票交付被告精匠公司。原告广鑫公司自认被告精匠公司支付512280.16元。

另查明，被告精匠公司为有限责任公司（法人独资），原投资人为新渝湘公司，于2019年8月23日变更投资人为幻速公司。

一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力并受法律保护，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，原告广鑫公司已开发票的货款1968436.84元，最后一次开票交付时间为2018年6月，目前已满足合同约定的支付条件，故被告精匠公司应向原告广鑫公司支付前述货款，原告广鑫公司自认被告精匠公司支付512280.16元，其要求被告精匠公司支付余款1456156.68元该院予以支持。原告广鑫公司请求从最后一次开票交付90日后计算资金占用损失问题，因被告精匠公司没有按时支付货款，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，原告有权要求逾期付款资金占用损失，原告广鑫公司的该部分请求本院予以支持。

关于被告新渝湘公司、幻速公司的责任问题。一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司；一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告精匠公司为法人独资有限责任公司，虽然新渝湘公司已转让股权，但案涉债务发生于股权转让之前，新渝湘公司未证明在股权转让前精匠公司财产独立于自己的财产，而幻速公司也未证明其受让股权后精匠公司财产独立于自己的财产，因此被告新渝湘公司、幻速公司均应对案涉债务承担连带责任。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，一审法院于2020年8月12日作出（2020）渝0117民初4593号民事判决:一、由被告重庆世纪精匠汽车配件有限公司于该判决生效后十日内给付原告重庆广鑫摩托车配件制造有限公司货款1456156.68元及资金占用损失（资金占用损失按以下方式计算：以1456156.68元为基数，2018年9月26日至2019年8月19日期间按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算；从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至货款付清之日止）；二、由被告重庆新渝湘实业有限公司、重庆幻速汽车配件有限公司对该判决第一项确定的被告重庆世纪精匠汽车配件有限公司的债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费17905.40元，减半收取计8952.70元，由被告重庆世纪精匠汽车配件有限公司、重庆新渝湘实业有限公司、重庆幻速汽车配件有限公司负担。

本院再审中，新渝湘公司举示如下证据：第一组证据，企业信用信息公示报告三份，拟证明幻速公司与精匠公司的地址是相同的，报告中显示新渝湘公司无对外投资，又不在同一地址，与精匠公司无关系，相互独立。第二组证据，2017年至2019年度审计报告、资产负债表、利润表、现金流量表，拟证明新渝湘公司与精匠公司无任何经济、业务往来，人、财、物彼此独立；第三组证据，专项审计报告、公证书，拟证明2017年至2019年新渝湘公司与精匠公司之间人、财、物相互独立；第四组证据，情况说明三份，拟证明精匠公司的设立是为了幻速公司融…贷款需要，幻速公司是其真实的股东，新渝湘公司仅是名义股东，且新渝湘公司从未参与精匠公司的经营管理和利益分配，新渝湘公司和精匠公司之间人、财、物相互独立。

经质证，广鑫公司对新渝湘公司第一组证据的真实性没有异议，但不能到达证明目的，不能证明新渝湘公司与精匠公司之间人、财、物相互独立；对第二组证据中两份审计报告的真实性没有异议，但不能到达证明目的，三份表格均是加盖的精匠公司公章，不认可其真实性；对第三组证据的真实性没有异议，公证书证明的内容是对电脑数据的提取行为，但电脑数据本身的真实性无法核实，据此进行的审计不应作为证据采纳，新渝湘公司能够到精匠公司办公室提取数据，证明两公司存在混同的情况；对第四组证据三性不予认可。幻速公司、精匠公司对新渝湘公司证据均无异议，予以认可。

综合当事人意见，各方当事人对新渝湘公司举示证据真实性没有异议部分，本院对其真实性予以确认；第二组证据中的三份表格系精匠公司单方制作，只能视为其陈述；第四组证据中有两份说明系本案当事人制作，应视为其陈述，案外人的说明不符合单位证明的形式要求，本院不予采信。

本院再审查明，新渝湘公司委托重庆海特会计事务所有限公司，对新渝湘公司与精匠公司之间财产、财务的独立性进行审计，重庆海特会计事务所有限公司于2021年8月3日作出海特专审字〔2021〕0801号专项审计报告，该报告实施了分析性复核、审查银行账户资金流水记录、抽查会计记录等必要程序，审计结论为：经审计，未发现在2017年至2019年期间新渝湘公司与精匠公司之间的财务资金往来和其他关联交易事项，其土地房屋财产相互独立。

本院查明的其他事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。

本院再审认为，本案争议焦点为新渝湘公司是否应当对精匠公司的债务承担连带责任。

《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，精匠公司为一人有限公司，该公司与广鑫公司交易时，新渝湘公司是精匠公司股东，根据前述规定，新渝湘公司负有举证证明精匠公司财产独立于股东自己财产的责任。现新渝湘公司未举示精匠公司相关年度经审计的财务会计报告。从新渝湘公司举示的专项审计报告结合公证书来看，系部分审计，其证明力有限。同时，新渝湘公司称系代幻速公司持有精匠公司股份，且实际由幻速公司对精匠公司进行经营管理。故新渝湘公司作为其称的显名股东，应对精匠公司的财产是否独立于实际经营者幻速公司的财产承担举证责任。新渝湘公司对此未举示证据。因此，现有证据不能证明精匠公司的财产独立于新渝湘公司及其实际经营的财产，新渝湘公司依法应对精匠公司的债务承担连带责任。综上，新渝湘公司的再审理由不能成立，本院对其再审请求不予支持，原审判决认定事实清楚，适用法律恰当，处理正确，予以维持。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十四条、第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：

维持重庆市合川区人民法院（2020）渝0117民初4593号民事判决。

再审案件受理费17905.41元，由重庆新渝湘实业有限公司承担。

本判决为终审判决。