民间借贷纠纷民事一审判决书

佳乐公司向本院提出诉讼请求：1.判令邦世迪公司偿还借款本金200万元及利息（按年利率6%，自2017年6月19日至实际还款之日止，邦世迪公司已还款50万元从应还利息中扣减）；2.判令佳乐公司对质押商标（注册号：5213847、5213848、6044156、6044157、7380014、7448444）拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；3.判令在还清欠款本息、质押商标解除质押前，禁止邦世迪公司许可他人使用质押商标，销毁已生产的产品（含收回已销售的产品及库存）；4.诉讼费用由邦世迪公司负担。事实和理由：2017年9月7日，佳乐公司与邦世迪公司签订了《借款协议》，协议约定邦世迪公司向佳乐公司借款200万元，年利率为6%，2018年6月30日前偿还全部借款。邦世迪公司将沛可商标权（注册号：5213847、5213848、6044156、6044157、7380014、7448444）质押给佳乐公司作借款担保，佳乐公司对上述商标享有所有权。然而在上述商标质押后，邦世迪公司仍授权其他公司使用质押商标并生产产品销售，违背《民法典》第四百四十四条之规定。邦世迪公司在收取2200万元借款后，未按约定归还借款，仅归还佳乐公司利息40万元，未归还其余借款本息。根据《民法典》第四百三十六条的规定，佳乐公司享有质押商标拍卖、变卖价款的优先受偿权。为维护佳乐公司合法权益，请求法院依法判决支持佳乐公司各项诉请。

邦世迪公司辩称，第一，不同意第1项诉讼请求。邦世迪公司偿还了50万元本金，不是利息。邦世迪公司委托子公司向佳乐公司还款，在汇款单上都注明了偿还的是本金。第二，不同意第2项诉讼请求。根据佳乐公司的证据三第23页，双方的借款合同还正在履行过程中。第三，不同意第3项诉讼请求。在借款协议签订时，佳乐公司已经知道并且认可涉案的6个商标是邦世迪公司的子公司邦世迪广东公司正在使用，邦世迪公司是负责产品的研发和销售，邦世迪广东公司是负责生产，所以在质押期间邦世迪公司有权使用涉案商标。

本院经审理认定事实如下：根据广州知识产权法院（2021）粤73民终2073号判决书记载，邦世迪公司向广东省广州市海珠区人民法院起诉请求：1.佳乐公司、佳乐利康（天津）医用食品有限公司（以下简称天津佳乐公司）停止使用、生产并销售“沛可”（注册号：5213847、521848）、“沛可PAYKE”（注册号：6044156、6044157）、“沛可PAYKE99”（注册号：7380014、7448444）商标的商品，同时销毁已生产并使用上述商标的商品；2.佳乐公司、天津佳乐公司共同赔偿邦世迪公司因佳乐公司、天津佳乐公司违约使用上述商标商品的行为造成邦世迪公司的损失48000元（2019年12月1日-2020年7月1日期间的违约行为）；3.本案的诉讼费由佳乐公司、天津佳乐公司承担。

一审法院查明的事实：天津佳乐公司系法人独资的有限责任公司，股东为佳乐公司。2017年9月7日，邦世迪公司（借款方）与佳乐公司（出借方）签订《借款协议》，约定：借款方向出借方借款金额200万元，其中60万元已于2017年6月19日汇入甲方指定账户，出借方于2017年9月13日前向借款方提供剩余借款；借款抵押物：此借款以借款方的注册商标“沛可”、“沛可PAYRE”、“沛可4044PAYKE99”（商标注册号：6044156、6044157、5213848、5213847、7380014、7448444）作为无形资产抵押给出借方，同时签署商标转账协议并配合出借方办理国家商标总局办理转让手续；借款期限1年，于2018年6月20日前还清；借款年利率为6%；还款方式：以现金（银行汇款）还款或以出借方指定借款方生产的货物冲减还款；商标使用权：商标转让完成后所有权属出借方所有，如借款方能正常经营，不存在所有权变更、银行法院查封等情况出现停工停产，商标使用权归双方共有，由出借方无条件授权借款方长期使用，在注册商标证书核准使用的全部商品上使用该商标用于产品包装、宣传材料等事项；还款后抵押物处理方式：借款方在借款期限内归还出借方全部借款，出借方需无条件将上述抵押商标（协议第二款条文）转让回借款方，并配合借款方办理国家商标总局转让手续；出借方完成在国家商标管理部门商标所有权变更手续后启用上述商标需满足下面任一条件：1.借款方不能正常经营，存在所有权变更、银行法院查封等情况出现停工停产；2.借款方工厂生产的产品不能满足出借方的市场需求，出现出借方市场断货情况；3.出借方自下要货订单后十五日之内，借款方不能发货（以物流运输单为准）以及二十天内订单产品不能到达出借方所在地；4.借款方不能严格按照出借方的要货计划安排发货，产品发货数量低于200件；等。2017年9月7日，邦世迪公司法定代表人到广州市南方公证处在《声明书》上签名及盖公司印章。声明内容为邦世迪公司同意将上述5213848、6044157、6044156、5213847、7448447、380014商标的所有权转让给北京佳乐公司所有。

2020年5月11日，邦世迪公司向佳乐公司发出《沟通函》，认为邦世迪公司未能如约在2018年6月30日前依约还款，但邦世迪公司从未发生所有权变更或银行法院查封等情况出现停工停产，虽然抵押物商标已转至佳乐公司名下，但使用权归邦世迪公司和佳乐公司双方共有，佳乐公司应无条件授权邦世迪公司长期使用，邦世迪公司有权在产品包装、宣传资料上使用上述商标；自2019年开始邦世迪公司多次联系，希望达成还款协议，但未得到善意回应；近期邦世迪公司发现网上有第三方“森林茂盛13”威胁其代理商，如佳乐公司与该司有关请函告邦世迪公司。

2020年5月18日，邦世迪公司向佳乐公司发出《关于贵司违约使用“沛可”等商标的函》。内容为邦世迪公司认为在未发生《借款协议》第七条所约定的情况下，佳乐公司无权单方面启用上述“沛可”等商标。邦世迪公司经调查发现，佳乐公司控股的天津佳乐公司于2019年12月17日在京东商城开设店铺“沛可旗舰店”，于2020年1月3日在淘宝商城开设店铺“沛可店”，并同时在上述店铺销售包括“沛可”品牌的匀浆膳系列、全营养系列、蛋白粉系列、特定导向系列、组件系列等20多款产品，其中匀浆膳2款，蛋白粉1款，特定导向系列6款，组件系列5款等共计14款产品为天津佳乐公司生产并使用了“沛可”商标。北京佳乐公司和天津佳乐公司一方面未经邦世迪公司授权而擅自开设“沛可旗舰店”、“沛可店”，另一方面未经邦世迪公司同意及邦世迪公司未违反《借款协议》第七条之约定的前提下擅自启用“沛可”等商标，严重侵害了邦世迪公司的合法权益，给邦世迪公司造成巨大的经济损失。同时，北京佳乐公司以“沛可”商标持有人的名义，在阿里平台持续投诉邦世迪公司的合法经销商商标侵权，致使经销商被阿里巴巴知识产权平台强制删除产品链接，多年积累的好评和部分店铺分值被删除。要求佳乐公司：1.立即停止在天津佳乐公司的产品上使用上述“沛可”等商标并销毁非法使用了“沛可”商标的产品。2.立即停止在天津佳乐公司开设的“沛可旗舰店”“沛可店”内销售天津佳乐公司非法生产的“沛可”产品并停止使用“沛可”为店铺名称。3.立即在阿里平台停止并撤销违约投诉邦世迪公司合法经销商的正常经营活动。4.对邦世迪公司前函所提出的还款方案给予回复。

2020年6月3日，邦世迪公司再次函告佳乐公司，要求其停止生产销售天津佳乐公司违约生产的标有涉案商标的产品并销毁侵权产品，停止以商标持有人的名义投诉、骚扰邦世迪公司合法代理商；等。

2020年7月7日，名为“邦世迪旗舰店”的天猫店铺被投诉知识产权侵权，投诉方为佳乐公司，知识产权名：沛可、PARE，知识产权所有人佳乐公司，投诉理由：非权利人商品，但卖家在商品标题或描述中使用了权利人商标。

一审庭审中，双方均确认邦世迪公司未向佳乐公司清偿涉案借款本息。邦世迪公司明确其基于违约而非侵权提起本案诉求；邦世迪公司工厂一切正常，产品线上和线下销售正常。佳乐公司和天津佳乐公司主张邦世迪公司账户被法院查封，说明邦世迪公司处于不正常经营状态，没有生产车间不具备生产能力，佳乐公司和天津佳乐公司有权使用商标。一审诉讼中经办人登陆国家知识产权局网站查询了第6044156、6044157、5213848、5213847、7380014、7448444号注册商标的权属情况。查询结果显示，目前前述商标的权利人为佳乐公司，商标流程记载前述商标于2017年9月13日发生商标转让申请收文的业务。

二审法院查明：国家知识产权局商评字（【2021】第0000082211号裁定书记载，佳乐公司于2020年1月9日对邦世迪公司注册的第32269328号“沛可匀沛”商标提出无效审告请求，理由是上述商标与北京佳乐公司第5213847号“沛可”商标、第6044156号“沛可PAYKE及图”商标、第14987225号“沛可纤沛素”商标、第14986903号“沛可力肽素”商标构成使用在类似商品上的近似商标。国家知识产权局认定佳乐公司为上述引证商标的专用权人，并于2021年3月29日作出裁定宣告第32269328号“沛可匀沛”商标无效。

根据谭娟与刘新建的微信聊天记录，刘新建于2021年2月5日告知谭娟：“谭总您好，贵司在过去的一年多时间没向我司订货了，这时间临近春节只有几天的时间突然下一个订货单，贵司什么意思？我们之前根本没有收到过这个订货单，且2016年以后，广州邦世迪就没有发过货或者收过货款，我们给您公司收款发货都是以邦世迪（广东）医用食品股份有限公司或者广州市沛可医药科技有限公司的！这样做有意义吗？”谭娟：“春节期间客户需求量大，恳请帮忙，抓紧供货”刘新建：“如果有需求，按以前的经销规定把货款打入广州市沛可医药科技有限公司的账号，且今天春节长途物流将要停运，春节前不能发货到北京，过了春节以后再给你司发货！再者因为你司为专用包材定制的产品，只能根据你司包材的库存数量生产产品，如有疑问，请与工厂后勤部刘新安经理联系相关事宜，谢谢！”谭娟：“要求付款至签约单位账户，而且是签约单位生产的产品”。刘新建：“谭总，从2016年到现在给你发了这么多年的货了，都是这样走的经销程序，从来没有给你司乱过，可以查你司的财务对账及发货记录！”“2016年以来，你司知道广州邦世迪生物技术有限公司是贸易企业，不是生产企业，一直是帮你公司定制区域专用产品（我公司到现在还有你司的专用生产包装材料），且广州邦世迪公司又是韶关邦世迪公司的控股大股东，韶关邦世迪才是生产型企业，2016年开始，也一直这样经销与生产产品的！”2021年2月7日，刘新建告知谭娟：“我司及韶关工厂已经按政府的防疫要求于2021年1月底停产放假。另外经查我司也没有与贵司签订2021年度的经销协议，如贵司有供货需求，请贵司在春节后与我司签订本年度的经销合同以便于给贵司供货，谢谢！”2021年2月22日，谭娟通过微信发送一份订货单给刘新建，刘新建回复：“我司于2021年2月21日收到贵司于2021年2月5日（落款日期为2021年1月20日）通过EMS邮寄出编号为JJLK2010012020的订货单，货款总额为175582.40元，同时贵司要求到货日期为2021年2月20日前。对贵司上述及今后的订货单回复如下：1.经查询贵我双方至今日止并未签订2021年度的经销合同，而2020年下半年因原材料价格的大幅上涨，我司产品价格也有较大幅度的调整，且贵司经销的产品需配套专用包装（近几年专供北京的定制包装）也需另行订货（查专供北京包材库存，不够你司上述定货单所定货物使用），故请贵司按照以前供货相关流程尽快与我司签订2021年底的经销合同，以便于我司依约向贵司供货。2.请贵司在与我司签订本年度经销合同后，请在发出订货单时，提前预留我司排产及物流发货的合理时间。”谭娟：“依据借款协议”刘新建：“贵司与我司签订的《借款协议》约定的借款期限为2017年6月19日至2018年6月30日，同时协议中并未约定经销合同有效期限，而依据贵我双方的惯例，贵司授权丰缘诚公司分别与我司签订了2017年度、2018年度及2019年度的《“沛可’肠内营养产品经销代理合同》，但从2020年度起，贵司违约启用我司因借款而抵押给贵司的‘沛可’系列商标并在天津设厂非法生产我司的同类产品时起至今，贵司及丰缘诚公司未再与我司签订2020年度及2021年度的经销合同，故贵司目前向我司订货是没有合同基础的。”

佳乐公司提交的商标转让协议书记载，商标权转让方是邦世迪公司，受让方是佳乐公司，转让的商标为涉案的6044156、6044157、5213848、5213847、7380014、7448444号商标。其中商标权转让的时间约定，办理商标转让公证书后，受让方将商标注册证正本交受让方即为商标权转主生效时间。商标权转让的转让费与付款方式约定，商标转让费用200万元，其中60万元已于2017年6月19日汇入邦世迪公司帐户。剩余转让款在收到商标公证书原件，商标注册证及商标转让所需的材料原件后，三日内支付。该协议加盖了邦世迪公司公章，但协议没有邦世迪公司法定代表人签字，也没有合同签署时间。

根据邦世迪公司提交的民事起诉状、传票及一审法院的证明书记载，2021年1月25日，佳乐公司依据涉案《借款协议》向一审法院提起诉讼，佳乐公司主张邦世迪公司与其签订借款协议时，将涉案6044156、6044157、5213848、5213847、7380014、7448444号商标转让给佳乐公司作为借款担保，因邦世迪公司未依约还款，故要求邦世迪公司偿还借款本金200万元及利息，并请求法院判令北京佳乐公司对涉案6044156、6044157、5213848、5213847、7380014、7448444号商标权拍卖或变卖价款享有优先受偿权。随后佳乐公司撤回起诉，一审法院于2021年3月23日裁定准许佳乐公司撤诉。

二审中，对于争议的法律关系的性质，佳乐公司、天津佳乐公司认为双方法律关系为商标许可使用合同纠纷，依据是涉案《借款协议》约定佳乐公司拥有涉案商标使用权。邦世迪公司主张涉案六个商标是借款协议的抵押物，本案为担保合同纠纷，不属于商标许可使用合同纠纷。

二审法院认为，本案二审的争议焦点为：一、双方当事人争议的法律关系的性质；二、佳乐公司的被诉违约行为是否成立；三、佳乐公司、天津佳乐公司应否承担违约责任。

关于双方当事人争议的法律关系的性质。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条的规定，诉讼过程中，当事人主张的法律关系性质与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，人民法院应当将法律关系性质作为焦点问题进行审理。但法律关系性质对裁判理由及结果没有影响，或者有关问题已经当事人充分辩论的除外。本案中，佳乐公司、天津佳乐公司认为当事人争议的法律关系为商标许可使用合同纠纷，而邦世迪公司则认为系担保合同纠纷。本院认为，本案属于涉及商标权让与担保的合同纠纷。让与担保是指债务人或者第三人为担保债务的履行，将标的物转移给他人，于债务不履行时，该他人可就标的物受偿的一种非典型担保。我国民法典及相关司法解释对让与担保的性质和法律效力作出了规定。《中华人民共和国民法典》第三百八十八条规定，设立担保物权，应当依照本法和其他法律的规定订立担保合同。担保合同包括抵押合同、质押合同和其他具有担保功能的合同。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十八条进一步规定，债务人或者第三人与债权人约定将财产形式上转移至债权人名下，债务人不履行到期债务，财产归债权人所有的，人民法院应当认定该约定无效，但是不影响当事人有关提供担保的意思表示的效力。当事人已经完成财产权利变动的公示，债务人不履行到期债务，债权人请求对该财产享有所有权的，人民法院不予支持；债权人请求参照民法典关于担保物权的规定对财产折价或者以拍卖、变卖该财产所得的价款优先受偿的，人民法院应予支持；债务人履行债务后请求返还财产，或者请求对财产折价或者以拍卖、变卖所得的价款清偿债务的，人民法院应予支持。上述法律及司法解释构成我国让与担保制度的法律渊源，根据上述规定，让与担保合同需具备以下特征：1.存在财产权的转移，即完成财产权利变动的公示；2.存在担保目的的约定，即合同的目的在于设立担保权，而非取得所有权，受让人所取得的财产权受到限制；3.存在被担保的主债权，让与担保合同为主债权的从合同。具体于本案中，涉案《借款协议》约定，邦世迪公司将涉案六个注册商标转移至佳乐公司名下，作为200万元借款的担保。邦世迪公司在转让该商标后，在符合合同约定的情形下，可继续使用涉案商标。佳乐公司亦需在具备合同约定的条件方可使用涉案商标。双方还约定，在邦世迪公司按约归还借款后，佳乐公司需无条件将上述抵押商标转让回给邦世迪公司，并配合办理国家商标总局办理转让手续。可见涉案《借款协议》具备了让与担保合同的特征。邦世迪公司依据《借款协议》主张佳乐公司、天津佳乐公司违约，故本案法律关系应为涉及让与担保的合同纠纷，一审法院认定本案法律关系为商标许可使用合同纠纷不当，二审法院予以纠正。

关于佳乐公司的被诉违约行为是否成立的问题。从二审查明的事实来看，佳乐公司确认授权天津佳乐公司使用涉案商标的事实，二审争议的是佳乐公司是否有权许可他人使用涉案商标。如前所述，由于邦世迪公司与佳乐公司签订的是让与担保合同，佳乐公司形式上是受让人，其实质为担保权人。根据上述法律规定，虽然邦世迪公司未依约履行还款义务，但佳乐公司不能取得涉案商标的所有权，故佳乐公司主张其为涉案商标的注册人，享有涉案商标的使用权不能成立。对于国家知识产权局已认定佳乐公司为涉案第5213847号“沛可”商标、第6044156号“沛可PAYKE及图”商标的权利人的问题。在让与担保外部法律关系中，由于涉案商标已在国家知识产权局完成权属变更登记，故国家知识产权局依据公示的商标档案对商标的权属进行认定，符合我国商标法第四十二条关于转让注册商标权的规定。但商标无效宣告程序不属于确权程序，而且这涉及的是让与担保的对外效力，不同于邦世迪公司与佳乐公司之间内部的让与担保合同关系，佳乐公司以国家知识产权局的上述裁定主张其享有涉案商标的所有权，依据不足，本院不予支持。至于佳乐公司二审提交商标转让协议书主张其受让取得涉案商标所有权的问题，二审法院认为，首先，该商标转让协议书约定的商标转让费用就是涉案《借款协议》约定的借款，而且商标转让费用的支付时间和支付方式与《借款协议》约定的借款支付时间和支付方式基本一致，根据《借款协议》的约定，邦世迪公司负有签署涉案商标转让协议并配合佳乐公司向国家知识产权局办理转让手续的合同义务，即签订商标转让协议只是履行《借款协议》表现。其次，佳乐公司直至二审法庭询问时才提交该商标转让协议书，并且对逾期提交该转让协议未能作出合理的解释。更重要的是，从佳乐公司起诉邦世迪公司的民间借贷纠纷可以看出，佳乐公司明确主张涉案商标系作为《借款协议》的担保物，即佳乐公司从签订《借款协议》至本案起诉，一直明确其是涉案商标形式上的受让人，实质上是担保权人。因此，佳乐公司二审以该转让协议主张其取得涉案商标所有权不能成立，本院不予支持。让与担保作为非典型担保，根据前述民法典以及司法解释的精神，对于已完成公示的让与担保，可以参照适用民法典中最相类似的动产质权、权利质权以及不动产抵押权等规定处理。本案涉及的是商标权的让与担保，故可参照适用知识产权质权的规定。参照《中华人民共和国民法典》第四百四十四条关于知识产权质权的规定，知识产权中的财产权出质后，出质人不得转让或者许可他人使用，但是出质人与质权人协商同意的除外。本案中，《借款协议》对佳乐公司使用涉案商标的条件作出了明确约定，其中条件之一是邦世迪公司不能正常经营，存在所有权变更、银行法院查封等情况出现停工停产。现佳乐公司主张邦世迪公司出现了停工停产的情形，但从佳乐公司二审提交的谭娟与刘新建的微信聊天记录可知，邦世迪公司自双方签订《借款协议》之前的2016年，就一直通过邦世迪（广东）医用食品股份有限公司或者广州市沛可医药科技有限公司生产产品并销售给佳乐公司。邦世迪公司在2021年春节前后由于新冠疫情放假亦属客观事实，邦世迪公司在此期间未收到佳乐公司邮寄的订货单符合常理，故现有证据难以证明邦世迪公司存在停工停产的情形，佳乐公司使用涉案商标的条件尚未成立。佳乐公司、天津佳乐公司还主张，邦世迪公司的账户被法院查封，故佳乐公司可使用涉案商标，但根据《借款协议》第七条的约定，应当是在银行法院查封导致邦世迪公司停工停产、不能正常经营的条件下，佳乐公司才能使用涉案商标。刘新建与谭晶的微信聊天记录也证明邦世迪公司仍可正常经营，仅凭邦世迪公司账户被查封的事实，不足以证明邦世迪公司存在不能正常经营、停工停产的情形。佳乐公司还主张，邦世迪公司向其送达的沟通函中，已确认双方均享有涉案商标的使用权，但该沟通函仅是邦世迪公司向佳乐公司查证涉案商标的使用情况，不能推定出邦世迪公司认可佳乐公司已经具备使用涉案商标的条件。何况邦世迪公司在随后发送的函件中，明确告知佳乐公司，其违反涉案《借款协议》第七条的约定使用涉案商标构成违约。因此，佳乐公司以上述沟通函主张邦世迪公司确认涉案商标使用权由双方共有，理据不足，本院不予支持。综上可知，佳乐公司在未具备使用涉案商标条件的情况下，许可天津佳乐公司使用涉案商标构成违约。至于佳乐公司、天津佳乐公司主张佳乐公司根据《借款协议》第五条享有涉案商标使用权的问题，从合同的整体内容和合同目的来看，涉案《借款协议》第五条约定的是邦世迪公司在完成涉案商标的转让后，继续使用涉案商标的条件，二者以该条款主张享有涉案商标使用权不能成立，二审法院不予支持。

关于佳乐公司、天津佳乐公司应否承担违约责任的问题。根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。关于赔偿损失，一审法院在合同对违约责任无明确约定，并且邦世迪公司因违约所遭受的实际损失无法具体确定的情况下，基于涉案商标权的权利状况、当事人的主观过错、经营性质、相应产品的价格和销售额、纠纷产生背景等因素，酌情确定赔偿数额，符合法律规定。佳乐公司二审中也未主张该酌定的赔偿数额高于邦世迪公司的实际损失，故二审法院予以维持。关于继续履行，根据涉案《借款协议》的约定，佳乐公司在不具备合同第七条约定的条件下，不能使用涉案商标。在邦世迪公司和佳乐公司均确认本案《借款协议》仍然有效的情况下，要求佳乐公司停止使用涉案商标可视为佳乐公司承担继续履行合同的义务。因此，邦世迪公司基于佳乐公司的违约行为，要求佳乐公司承担继续履行合同的义务，符合法律的规定。一审法院判决佳乐公司停止使用、生产和销售使用涉案商标商品的行为，并立即销毁前述商品的库存，并无不当，本院予以维持。由于天津佳乐公司系在佳乐公司的授权下使用涉案商标，判决佳乐公司停止使用涉案商标，则天津佳乐公司亦应停止使用涉案商标。但根据合同相对性原则，天津佳乐公司并非涉案《借款协议》的合同当事人，邦世迪公司不能依据该协议主张天津佳乐公司继续履行合同，一审法院判决天津佳乐公司停止使用、生产和销售使用涉案商标商品的行为，并立即销毁前述商品的库存不当，二审予以纠正。综上所述，佳乐公司、天津佳乐公司关于天津佳乐公司不应承担违约责任的上诉理由成立，二审法院对其相应的上诉请求予以支持。佳乐公司、天津佳乐公司其他上诉理由不能成立，二审法院对其相应的上诉请求不予支持。原审判决认定事实清楚，但适用法律不当，二审法院予以纠正。依照《中华人民共和国民法典》第三百八十八条、第五百七十七条、第五百八十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，于2021年7月6日判决如下：一、维持广东省广州市海珠区人民法院（2020）粤0105民初22275号民事判决第二项（即，佳乐公司应于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿邦世迪公司经济损失共计20000元）；二、撤销广东省广州市海珠区人民法院（2020）粤0105民初22275号民事判决第三项；三、变更广东省广州市海珠区人民法院（2020）粤0105民初22275号民事判决第一项为：佳乐公司应于本判决发生法律效力之日立即停止使用、生产和销售使用第6044156、6044157、5213848、5213847、7380014、7448444号注册商标商品的行为，并立即销毁前述商品的库存；四、驳回广州邦世迪生物技术有限公司其他诉讼请求。

另查明，佳乐公司与邦世迪公司签订的《借款协议》第三条约定，期间期限为1年，借款方保证于2018年6月30日前还清全部借款，此笔借款年利息为6%。第九条约定，本合同自双方签字盖章之日起生效，借款在规定期限内全部清偿后自动失效。

借款200万元的交付情况为：2017年6月19日60万元，9月8日70万元，9月18日两笔各30万元共计60万元，12月11日10万元。

2020年9月4日，邦世迪公司委托广州市沛可医药科技有限公司向佳乐公司转账30万元；2020年12月29日转账10万元2021年5月20日转账10万元。以上转账凭证的备注中均载明“代邦世迪公司偿还2017年9月7日借款协议中部分本金”。

本院认为，佳乐公司与邦世迪公司的借款协议签订于2017年9月7日，并约定借款方保证于2018年6月30日前还清全部借款。故，本案借款关系成立和还款义务履行期限均在《民法典》施行前，借款权利义务的处理应适用《民法典》施行前的法律、司法解释的规定。

关于第1项诉讼请求。双方争议焦点为，案外人受邦世迪公司委托向佳乐公司的转账50万元系用于偿还借款本金还是利息。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条规定，债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。本案中，佳乐公司与邦世迪公司对还款冲抵顺序未作约定，而案外公司在转账凭证中备注为偿还借款本金的行为属于单方行为。故，上述50万元应优先冲抵利息。结合借款实际交付日期、还款情况、合同约定年利率以及司法解释关于未约定逾期利息可按照期内利息计算的规定，本院计算借款本金和利息如下：（1）截止2020年9月4日的本金和利息：以60万元为基数，自2017年6月19日起至2017年12月11日止的利息为17500元；以70万元为基数，自2017年9月8日起至2017年12月11日止的利息为10966.67元；以60万元为基数，自2017年9月18日起至2017年12月11日止的利息为8400元；以200万元为基数，自2017年12月11日起至2020年9月4日止的利息为332666.67元。以上利息合计为369533.34元。邦世迪公司于2020年9月4日还款30万元，故在当日尚剩余借款本金200万元和利息69533.34元。（2）截止2020年12月29日的本金和利息：以200万元为基数，自2020年9月4日起至2020年12月29日止的利息38666.67元。邦世迪公司于2020年12月29日还款10万元，故在当日剩余借款本金200万元和利息69533.34＋38666.67－100000＝8200.01元。（3）截止2021年5月20日的借款本金和利息：以200万元为基数，自2020年12月29日起至2021年5月20日止的利息为47333.33元。邦世迪公司于2021年5月20日还款10万元，故在当日剩余借款本金200万元－（100000－8200.01－47333.33）＝1955533.34元。综上，邦世迪公司应向佳乐公司偿还借款本金1955533.34元并支付逾期还款利息（以1955533.34元为基数，自2021年5月20日起至付清之日止，按年利率6%计算）。

关于第2项诉讼请求。佳乐公司与邦世迪公司就涉案6个注册商标成立让与担保关系。由于商标已经完成权利变动的公示方式转让至佳乐公司名下，故在邦世迪公司到期未清偿完毕借款本息债务的情况下，佳乐公司请求对拍卖、变卖价款优先受偿，本院予以支持。

关于第3项诉讼请求。《借款协议》第五条商标使用权约定：“商标转让完成后所有权属出借方所有，如借款方能正常经营，不存在所有权变更、银行法院查封等情况出现停工停产，商标使用权归双方共有，由出借方无条件授权借款方长期使用，在注册商标证书核准使用的全部商品上使用该商标用于产品包装、宣传材料等事项。”第七条约定：“出借方完成在国家商标管理部门商标所有权变更手续后启用上述商标需满足下面任一条件：1.借款方不能正常经营，存在所有权变更、银行法院查封等情况出现停工停产；……”结合上述约定可知，为实现担保目的，虽然商标权在形式上转移至佳乐公司名下，但在未发生所有权变更、银行法院查封等情况出现停工停产的情况下，邦世迪公司享有商标使用权，而佳乐公司本身只有在符合第七条约定条件下才具有商标使用权。根据广州知识产权法院（2021）粤73民终2073号案件查明事实，现有证据难以证明邦世迪公司存在停工停产的情形；刘新建与谭晶的微信聊天记录也证明邦世迪公司仍可正常经营，仅凭邦世迪公司账户被查封的事实，不足以证明邦世迪公司存在不能正常经营、停工停产的情形。因此，对于第3项诉讼请求，本院不予支持。

依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条第二款规定，判决如下：

一、广州邦世迪生物技术有限公司于本判决生效之日起十日内向北京佳乐利康科贸有限公司偿还借款本金1955533.34元并支付逾期还款利息（以1955533.34元为基数，自2021年5月20日起至付清之日止，按年利率6%计算）；

二、北京佳乐利康科贸有限公司就第6044156、6044157、5213847、5213848、7380014、7448444号注册商标拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；

三、驳回北京佳乐利康科贸有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费13363元，由北京佳乐利康科贸有限公司负担2163元（已交纳），由广州邦世迪生物技术有限公司负担11200元（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。