买卖合同纠纷民事一审判决书

机电公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1、裕兴公司支付货款12632084元并支付违约金（计算方式：以实际应付预付款5052833.60元为基数，自2018年10月16日起按照日万分之五的标准计算至实际付清之日止）；2、寰宇公司对上述费用的支付承担连带责任；3、裕兴公司和寰宇公司共同支付诉讼费、保全费、公告费、财产保全保函费用12000元和公证费11000元。事实和理由：2014年7月，裕兴公司与机电公司签订了云南省呈贡尖峰山49.5MW风电场工程33套1.5MW塔筒和基础环采购合同（编号：YNYX-C-2014-0025-01，以下简称采购合同）。2018年9月，裕兴公司与机电公司签订云南省呈贡尖峰山49.5MW风电场工程33套1.5MW塔筒和基础环采购合同补充协议（编号：YNYX-C-2014-0025-01-BC1，以下简称补充协议），就采购合同的采购数量、单价进行调整，并对裕兴公司逾期支付货款的违约责任做了详细约定。采购合同签订以后，机电公司按照合同约定和裕兴公司要求，采购了全部33套塔筒制造所需的钢材、塔筒附件，并制作了7套塔筒。补充协议签订后，机电公司为申请预付款5052833.60元，按照约定向裕兴公司提交履约保函（保函编号：184223311010221，金额1263208.40元）、开具增值税发票（金额5052833.60元），而裕兴公司违背合同义务至今仍未支付预付款。裕兴公司严重丧失商业信誉，机电公司有权基于不安抗辩权，要求裕兴公司支付全部货款12632084元。另，根据补充协议约定，裕兴公司应当向机电公司支付预付款违约金。经机电公司初步调查，裕兴公司系寰宇公司出资设立的一人有限责任公司。寰宇公司作为裕兴公司的唯一股东，不能证明其财产独立于裕兴公司，依法应当对裕兴公司的债务承担连带责任。裕兴公司拒不履行合同义务，机电公司曾多次发函要求履行，并委托律师出具律师函却被裕兴公司拒收。裕兴公司的行为已构成严重违约，裕兴公司与寰宇公司财产混同，给机电公司造成了巨大的经济损失，现机电公司为维护自身合法权益，诉至本院，请求判如所请。

裕兴公司答辩称：一、基于机电公司存在已经无法履行补充协议项下债务的情形，裕兴公司基于不安抗辩权中止履行合同。1.根据设计方远景能源（江苏）有限公司（以下简称远景公司）提供的审核报告，案涉项目塔筒存在重大质量风险，无法满足复用改造的最低要求，机电公司无法提供符合质量标准的货物，机电公司的行为已经构成严重的违约行为。2014年7月，裕兴公司与机电公司签订了采购合同，约定裕兴公司向机电公司采购33套1.5MW塔筒和基础环，单价为1121212元，合同总价为3700万元。2018年9月，双方签订了补充协议，将采购合同的标的物数量由33套变更为7套，补充协议约定的验收标准分别为远景TS-0007481兆瓦级风力发电机组钢塔架技术规范（以下称技术规范）及1.5MW-72.2m改造项目塔筒图纸（以下称改造图纸），机电公司应当按照项目设计方远景公司提供的技术标准对塔筒项目进行改造。由于涉及到机电公司应当对塔筒进行改造以符合远景公司的要求，相应的合同单价由1121212元提升至1804583元，变更后的合同总价为12632084元。补充协议签署后，机电公司违反协议的约定，对远景公司提出的塔筒改造的技术规范要求提出异议，要求：继续沿用原机型法兰材质，而非使用远景机型材质；拒绝按照远景的要求制作焊接试板等问题。裕兴公司明确告知机电公司，因为该项目属于改造项目，要求机电公司按照远景公司的技术要求进行更改。并要求机电公司承诺改造后满足项目的运行条件，并给出质量保证承诺。为了确认改造项目的进程，2018年11月，在补充协议的履行过程中，远景公司委派高凯、许晓强、杨虞森等人前往葛洲坝云南基地对项目塔筒进行了审核，经过现场审核发现塔筒存在诸多质量风险，比如：塔筒的中段和底段筒壁内侧的法兰和部分筒节锈蚀严重，锈蚀等级超过ISO8401-1D级，已出现大片氧化皮的脱落；厚度公差低于GB/T709B级允许的最小值；筒体椭圆度存在超标的可能性；筒体平面度存在法兰对接不上或者法兰间隙过大的重大风险等问题。基于上述情况，远景公司认为该项目塔筒存在重大风险项目，无法满足复用改造的最低要求。除了远景公司发现的塔筒重大质量风险之外，远景公司还发现在技术协议、图纸明确约定远景公司认可的零部件品牌的情况下，现场存放的零部件仍然存在着爬梯、滑轨、滑块、线缆等部件不符合约定的品牌的情形，远景公司在该种情况下亦无法确认非指定品牌的产品质量。迄今为止，机电公司一直未根据协议约定按照远景公司的技术规范进行改造。机电公司的行为已经构成了严重的违约行为。2.由于机电公司已经无法履行补充协议项下债务，在此情况下裕兴公司有权基于不安抗辩权中止支付合同款项。《中华人民共和国合同法》第六十八条规定：“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。具体到本案中，基于塔筒存在诸多质量风险以及仍然客观存在着诸多零部件不符合约定品牌的情形，远景公司已经出具审核报告认为该项目塔筒存在重大风险项目，无法满足复用改造的最低要求。因此裕兴公司有理由认为机电公司已经无法履行补充协议项下债务，丧失补充协议项下的债务履行能力，裕兴公司有权依据《中华人民共和国合同法》第六十八条的规定行使不安抗辩权，中止履行补充协议约定的支付合同款项的义务。裕兴公司同时已经向本院提出反诉，请求依法解除采购合同、补充协议并要求机电公司支付相应的违约金等。二、从合同约定来看，补充协议约定的发货款付款条件尚未成就，机电公司无权要求裕兴公司支付发货款。首先，根据补充协议第六条的约定，“发货款”的付款条件是机电公司提供3年期本补充协议总金额10%原合同格式银行质量保函及60%收据及税率为16%的增值税专用发票，但是机电公司未履行付款前的合同义务，机电公司无权要求裕兴公司支付发货款。其次，根据补充协议第六条关于支付条款的约定即“乙方交货前甲方支付发货款”，根据这一合同条款的内容，从文义理解出发，机电公司在要求裕兴公司支付“发货款”前，至少应当备好相应的货物，货物应当处于随时可以发货的状态，但是根据远景公司出具的审核报告，案涉货物显然远远未达到可发货的状态。因此，机电公司无权要求裕兴公司支付该笔合同款项。综上所述，基于机电公司存在已经无法履行补充协议项下债务，裕兴公司基于不安抗辩权中止履行合同。退一万步讲，即便假设机电公司不存在违约行为，机电公司的主张很显然也是不能成立的。机电公司的第三项诉讼请求，首先包含了公证费，对于证据的公证裕兴公司认为不是必要的，是机电公司为了取证自行承担的成本，要求裕兴公司、寰宇公司承担没有任何合同和法律依据，且该两份公证书与本案的争议没有关联性，也达不到机电公司所述的证明目的，完全没有必要发生的费用，应当由机电公司自行承担。对于保险费用和保全费，采取保全措施也是完全没有必要的，裕兴公司、寰宇公司资信良好没有财产保全的必要，因此保全费和因保全而发生的保险费用都没有必要发生。裕兴公司、寰宇公司现已到庭，没有办理公告的必要，机电公司完全是知晓裕兴公司、寰宇公司办公地址的，是机电公司未提供有效的送达地址，公告完全没有必要。因此，机电公司起诉所依据的事实和理由不成立，裕兴公司请求驳回机电公司的全部诉讼请求。

寰宇公司答辩称：寰宇公司与裕兴公司均为独立的法人主体，两者之间不存在任何财务、人员混同的情况，基于合同相对性，由于寰宇公司并非本案采购合同及补充协议的当事人，机电公司无权要求寰宇公司承担连带责任。机电公司举证提交的工商信息可以体现双方不存在人员混同的情况，机电公司在庭审中也自认无法体现人员混同情况。裕兴公司与寰宇公司不存在人员混同的情况。寰宇公司财务独立，裕兴公司建立了独立规范的财务制度，每年都会请外部的会计师事务所进行审计，双方之间不存在财务混同，双方经营地址均不在一起，机电公司要求寰宇公司对裕兴公司可能承担的债务承担连带责任部分没有事实与法律依据。机电公司的第三项诉讼请求，首先包含了公证费，对于证据的公证寰宇公司认为不是必要的，是机电公司为了取证自行承担的成本，要求寰宇公司与裕兴公司承担没有任何合同和法律依据，且该两份公证书与本案的争议没有关联性，也达不到机电公司所述的证明目的，完全没有必要发生的费用，应当由机电公司自行承担。保险费用和保全费，采取保全措施也是完全没有必要的，寰宇公司与裕兴公司资信良好没有财产保全的必要，因此保全费和因保全而发生的保险费用都没有必要发生。寰宇公司与裕兴公司本院庭审中都到庭了，没有办理公告的必要，机电公司完全是知晓寰宇公司办公地址的，是机电公司没有提供有效的送达地址，公告完全没有必要。

诉讼中，裕兴公司向本院提出反诉，请求判令：1、解除采购合同及补充协议；2、机电公司支付违约金1263208.40元（计算方式：补充协议总价款乘以10%）；3、机电公司赔偿律师费32万元；4、机电公司承担诉讼费。事实与理由：2014年7月，裕兴公司与机电公司签订了采购合同,约定裕兴公司向机电公司采购33套1.5MW塔筒和基础环，单价为1121212元，合同总价为3700万元。2018年9月，双方签订了补充协议，将采购合同的标的物数量由33套变更为7套，补充协议约定的验收标准分别为技术规范及改造图纸，机电公司应当按照项目设计方远景公司提供的技术标准对塔筒项目进行改造。由于涉及到机电公司应当对塔筒进行改造以符合远景公司的要求，相应的合同单价由1121212元提升至1804583元，变更后的合同总价为12632084元。在补充协议的履行过程中，双方对于塔筒项目的改造事宜进行沟通，机电公司提出了诸如：继续沿用原机型法兰材质，而非使用远景机型材质；拒绝按照远景的要求制作焊接试板等问题。机电公司提出的这些要求与补充协议以及技术规范、改造图纸的约定明显不符，裕兴公司要求其按照补充协议的约定以及技术规范、改造图纸的约定完成改造，保证质量合格。但截至目前，机电公司并未实质性对塔筒进行改造。为了确认改造项目的进程，2018年11月，远景公司委派高凯、许晓强、杨虞森等人前往葛洲坝云南基地对项目塔筒进行了审核，经过现场审核发现塔筒存在诸多质量风险，比如：塔筒的中段和底段筒壁内侧的法兰和部分筒节锈蚀严重，锈蚀等级超过ISO8401-1D级，已出现大片氧化皮的脱落；厚度公差低于GB/T709B级允许的最小值；筒体椭圆度存在超标的可能性；筒体平面度存在法兰对接不上或者法兰间隙过大的重大风险等问题。基于上述情况，远景公司的审核结论为：该项目塔筒存在重大风险，无法满足复用改造的最低要求。除了远景公司发现的塔筒重大质量风险之外，远景公司还发现在技术协议、图纸明确约定远景公司认可的零部件品牌的情况下，现场存放的零部件仍然存在着爬梯、滑轨、滑块、线缆等部件不符合约定的品牌的情形，远景公司在该种情况下无法确认非指定品牌的产品质量。由于塔筒存在重大产品质量缺陷，无法满足复用改用的最低要求，裕兴公司多次要求机电公司按照约定对塔筒进行改造，以满足合同约定的质量标准，确保补充协议的顺利履行。但机电公司对裕兴公司的合理要求不予理会，坚持不按照合同约定对塔筒进行改造，致使合同目的无法实现。基于此，裕兴公司无法向机电公司付款，因此裕兴公司于2019年5月16日将收据、发票寄还给机电公司。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”。采购合同第23.1.2条约定：“在甲方对乙方违约而采取的任何补救措施不受影响的情况下，因下列任一原因，甲方可以解除本合同而无须承担任何违约责任，乙方承担违约责任：2）乙方设备出现批量质量问题或隐患，如乙方未能提供合格设备、服务或有效纠正处理措施，或未妥善处理该质量问题的，或乙方不对出现问题的设备进行召回，则甲方可以解除本合同未执行部分，已执行部分按照第18条索赔。”此外，采购合同第18.3.1条约定：“如果乙方遇到妨碍按时交货和提供服务的情况时，应及时以书面形式将拖延的事实和可能拖延的时间和原因通知甲方。甲方可以取消全部或部分延期交货设备的合同，乙方应按被取消合同总的10%向甲方支付违约金，给甲方造成的损失还应另行赔偿。”裕兴公司认为，由于机电公司不按照合同约定对塔筒进行改造，塔筒存在严重的质量隐患，且机电公司已在事实上不能交付符合技术规范的塔筒，机电公司的上述违约行为已经导致采购合同、补充协议的合同目的无法实现，且因塔筒存在严重质量隐患，机电公司已经严重迟延交货，这给裕兴公司造成了极大的损失，裕兴公司有权根据法律规定以及合同约定解除采购合同、补充协议，并要求机电公司承担相应的违约金及律师费，请求判如所请。

机电公司针对裕兴公司的反诉答辩称：一、从采购合同签订到补充协议履行，机电公司不存在违约情形，裕兴公司自始至终存在违约，其无权解除合同并要求机电公司承担违约金、律师费。（一）补充协议签订前的违约情况。2014年7月，裕兴公司与机电公司签订了采购合同，约定33套塔筒、基础环等采购事宜，合同总价3700万元。合同签订后，机电公司向裕兴公司出具发票（金额1480万元）、履约保函（保函编号：144223324010102，金额1480万元），并向下采购塔筒制作必备材料，包括采购33套塔筒所需的钢板材料17057500元、法兰3446393元、涂料1079693元、铝合金爬梯299379元、外购件312592元，合计22195700元。而裕兴公司未按照合同约定支付预付款及备料款1480万元。2014年11月，裕兴公司向机电公司发函称将合同履约主体变更为北京能优技术有限公司（以下简称能优公司），后又要求机电公司将合同履约主体变更为锋电能源技术有限公司（以下简称锋电公司）。在此期间，裕兴公司向机电公司退还履约保函与发票。与锋电公司签订采购合同后，机电公司向锋电公司重新开具发票、履约保函，完成7套塔筒、33套基础环的制作工作，早已满足采购合同约定的1480万元预付款及备料款的支付条件。自2014年11月到2018年8月，因项目建设手续等问题，项目无法正常推进，已制成的7套塔筒材料等因长期堆放出现锈蚀，机电公司多次督促锋电公司履约，而其未作出任何回应、未予支付合同款项。2018年8月14日，裕兴公司与机电公司以会议形式再次讨论采购合同的履行方案，确认由锋电公司与机电公司签订终止协议并退还发票、履约保函，由裕兴公司与机电公司签订补充协议，将塔筒采购数量、合同价款进行调整。2018年9月，锋电公司与机电公司签订终止协议，约定锋电公司退还已出具的发票、履约保函。终止协议签订后，直到2019年10月，锋电公司拒不履行发票、履约保函的退还事宜，机电公司将其诉至北京市大兴区人民法院。后北京市大兴区人民法院、北京市第二中级人民法院依次作出判决，支持了机电公司关于退还履约保函、发票的诉讼请求。机电公司根据履约函件往来、会议谈判、工商查询等情况知悉，裕兴公司与锋电公司系关联公司，工作人员、工作地点存在混同，裕兴公司的公章由锋电公司保管，均在北京的营业场所。（二）补充协议签订后的违约情况。2018年9月，裕兴公司与机电公司签订补充协议，对机电公司依据采购合同完成制作的7套塔筒采购事宜进行补充，调减合同塔筒数量，对已完成制作的7套塔筒及其附件进行留用改造，对已采购的剩余26套塔筒材料由机电公司处理，因非标件材料的处理只能报废，为补偿机电公司前期损失，塔筒单价自1121212元调增至1804583元，总价调至12632084万元。1、裕兴公司未按照约定支付预付款，导致补充协议履行中止，补充协议第6条约定，在补充协议生效后15天内，裕兴公司应当向机电公司支付补充协议总金额的40%预付款；应当在发货前支付补充协议金额60%的发货款。而在补充协议签订后，机电公司依约向裕兴公司出具履约保函、预付款发票，而至今裕兴公司仍未支付预付款。机电公司在前期已巨额垫资的情况下不可能继续垫资进行改造事宜，裕兴公司违约不予付款的行为导致补充协议履行中止。2、裕兴公司未按照约定提供改造图纸，导致协议履行中止，补充协议第3条约定，裕兴公司应当在2018年9月10日前向机电公司提供改造项目塔筒图纸。而在补充协议签订后，裕兴公司未按合同约定向机电公司提供改造图纸，机电公司无法根据确定的改造图纸进行改造，导致补充协议履行中止。3、裕兴公司未尽到采购方的提供交货场所的义务，项目现场不满足塔筒交货、安装的必备条件，裕兴公司作为采购合同采购方，具有提供交货场所的义务，应当保证约定的交货地点即项目现场的交货条件。本次开庭前，机电公司前往项目现场调查了解，本案采购塔筒交货的尖峰山风电项目仍处于停工状态，现场未建设进场道路。而风力发电厂的施工顺序一般为现场道路施工、土建施工、基础环安装、塔筒安装、主机安装等，而目前该项目连现场道路、土建施工都未完成，无法满足塔筒的交货、安装条件。在裕兴公司不予支付合同款项的情况下，机电公司不敢垫资对塔筒进行改造，垫资改造存在项目现场无法交货，由机电公司继续长期存放塔筒的风险。裕兴公司作为采购合同采购方，具有提供交货场所的义务，应当保证约定的交货地点即项目现场的交货条件，而目前项目现场塔筒的交货、安装条件不具备，合同长时间中止履行，裕兴公司对此具有极大过错。综上，在采购合同、补充协议的履行上，机电公司已按照合同、协议约定履行义务。且补充协议的签订目的是止损、推进采购事项履行，条款的约定实质上减小了裕兴公司的合同义务、降低了其风险，也为机电公司已完成的塔筒事宜进行了确认。但裕兴公司在双方合作的6年来未诚信履行合同义务，构成违约，其无权依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项规定主张解除合同，并要求机电公司承担违约金、律师费。二、裕兴公司的主张违背补充协议签订目的与真实意思表示，其反诉请求与事实理由曲解补充协议真实意思表达。补充协议签订前，因裕兴公司原因导致项目停工4年。在这4年里，机电公司积极履行采购合同约定义务，出具发票、保函，完成向下采购33套塔筒材料，并制作完成7套塔筒、33套基础环，而裕兴公司通过变更合同履行主体，以项目手续等事项为由，一直回避付款义务。因机电公司巨额垫资采购材料，每年承担上百万财务费用。而因项目停工长期堆放，塔筒、基础环、材料存在锈蚀可能，机电公司多次督促裕兴公司、锋电公司履行合同义务，并告知可能存在的锈蚀问题，要求重新开工、积极履约，裕兴公司与锋电公司对此没有给予明确答复。机电公司在采购合同中完成的7套塔筒是严格按照采购合同约定规格标准、且符合现场监造的要求制作，因长年堆放出现部分腐蚀是因裕兴公司、锋电公司不履行合同义务造成。经过机电公司多次交涉后，基于对双方合作关系的信任，本着止损、推动采购事宜继续履行的目的，机电公司与裕兴公司签订补充协议，实际上是放弃了基于原合同追究裕兴公司违约责任的权利，并通过调减价款、自行处理剩余26套塔筒材料的形式减小了裕兴公司的合同义务。补充协议的真实意思表示为：1、确定已生产的7套塔筒进行留用改造，由甲方在2018年9月10日前提供改造项目塔筒图纸，补充协议第一条将塔筒采购数量由33套调整为7套。第二条约定“剩余26套终止履行，其钢板、法兰、附件、油漆等由乙方自行处理”，因原采购合同共约定了33套塔筒的采购事宜，本条实质上是对已完成的7套塔筒确认留用，同时确认7套塔筒的钢板、法兰、附件、油漆等均留用。第三条约定甲方应在2018年9月10日前提供改造项目塔筒图纸，本条是对7套留用塔筒的改造进行确认。上述三条款实质是双方为解决遗留问题，对已完成制作、存在锈蚀的7套塔筒的留用改造事宜进行落实。2、塔筒单价调高，用以补偿机电公司材料报废的损失，补充协议签订目的为止损，而机电公司已采购的其他26套塔筒材料需自行处理，材料包括钢板、法兰、附件、油漆等。因法兰、爬梯等属于定制件，其处理只能通过报废，而不能用于其他项目。为补偿上述材料的处理费用，双方认可全额补偿33套法兰、26套油漆、26套爬梯、26套外购件的报废费用，补偿金额为[3446393+（1079693+299379+312592）×26/33]=4781516元。因此，补充协议将7套塔筒单价从1121212元调整为1804583元，总价设置为12632084元，相较于7套塔筒原总价7848484元（7×1121212），合计调高4781516元。上述费用的调整不是改造费用，而是对4年来采购合同履行中因甲方过错产生的乙方报废材料的补偿，裕兴公司以每一套高达68万元的改造费为由混淆视听毫无事实依据，违背补充协议签订的真实意思表示。3、协议履行顺序为先付款后生产、先付款后发货，在裕兴公司未付款情况下，不存在机电公司未按照约定对塔筒进行改造的情形，因裕兴公司与锋电公司长达四年未予履行合同约定的付款义务，造成机电公司因向下采购、制作、仓储、财务等费用在原合同履行中长期亏损。为止损、推动采购事宜实质开展，补充协议签订时将其履行顺序约定为：（1）协议生效十五天买方无条件支付预付款；（2）卖方生产；（3）买方支付发货款；（4）卖方交货。鉴于裕兴公司的不诚信行为，机电公司在补充协议中要求其无条件付款，而协议签订后裕兴公司仍不履行其付款义务，机电公司不敢再垫资改造。而裕兴公司三番五次以改造事由搪塞机电公司，阻碍合同履行，其反诉行为严重违背补充协议签订时双方的真实意思表示和初衷。不存在机电公司未予按照约定对塔筒进行改造的情形。4、双方认为7套半成品塔筒在及时履约的情况下，按照甲方提供的图纸改造能满足交货条件，半成品存在缺陷不能证明改造后的成品存在缺陷，不存在合同目的无法实现的情形，双方在补充协议签订时是基于对塔筒的现状有清楚、充分的了解，已知7套塔筒是半成品而非成品，即使半成品存在瑕疵，也不能证明在及时履约改造后的成品不满足交货条件。补充协议认可对7套塔筒进行留用改造，由裕兴公司提供改造图纸，是对该7套塔筒钢板、法兰、附件、油漆等材料型号的认可，在双方按约及时履行付款、提供图纸、改造的义务情况下是可以满足交货条件的。而在补充协议签订后，裕兴公司不积极履行约定的付款、提供改造图纸的义务，导致改造事项无法及时执行。裕兴公司举示的由远景公司在2019年6月作出的报告不具备证据效力。该报告作出的依据为企业标准，而不是国家强制性标准，该企业不是司法鉴定机构，该报告不具备司法鉴定效力，不具备足够的证明效力，不能证明在裕兴公司及时履行协议的情况下，机电公司不满足交货条件。同时，该报告不能证明在2018年9月补充协议签订时塔筒是否符合改造情况，不能因此免除裕兴公司先履行支付预付款的义务，更无法证明是机电公司原因造成合同目的无法实现。综上，裕兴公司在未及时履行协议义务的情况下，借由远景公司的审核报告要求机电公司先行垫资改造塔筒，拒绝支付合同款，并以7套半成品塔筒不符合改造条件为由要求解除合同、要求机电公司承担违约金、律师费，其行为严重违背了签订补充协议时的客观情况与双方真实意思表示，不应得到支持。三、反诉请求依法不构成反诉，应予驳回。反诉是指在一个已经开始的民事诉讼程序中，本诉的被告以本诉原告为被告，向受诉法院提出的有牵连的独立的反请求，反诉请求一般可以抵消、吞并本诉请求。而反诉与本诉的牵连关系主要表现为：1、诉讼请求基于相同法律关系；2、诉讼请求之间具有因果关系；3、本诉与反诉的诉讼请求建立在相同事实基础上。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百三十三条规定：“反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。”而在本案中，本诉原告的本诉请求为要求继续履行合同，而反诉原告的反诉请求为解除合同。两者虽基于同一法律关系即补充协议，但二者无法抵消、不可共存、完全对立，不具有因果关系，在本案中不能共存，不构成反诉，应予驳回。综上，机电公司作为供货方在采购合同、补充协议中，均已履行约定义务，裕兴公司的反诉证据也无法证明机电公司出现了《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项规定的情形。裕兴公司的反诉请求没有事实与法律依据，请求予以驳回。

寰宇公司针对裕兴公司的反诉答辩称：认可裕兴公司的反诉请求。

根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院围绕争议焦点认定事实如下：

2014年5月18日，裕兴公司（甲方）与机电公司（乙方）签订采购合同，主要约定：7.1履约保函的金额:金额应与本合同约定的甲方应付乙方的预付款金额一致。7.2乙方应在合同生效后收到甲方预付款前,向甲方提交合同条款中所规定金额的履约保函。8.2.1.1所有检验及测试的技术资料要求在乙方全部交货后一个月内提交。甲方或其代表应有权检验和/或测试设备,以确定设备是否符合合同附件2技术协议的要求,并且不承担额外的费用。技术协议将说明甲方要求进行的检验和测试,以及在何处进行这些检验和测试。甲方将及时以书面形式把进行检验和/或甲方测试代表的身份通知乙方。8.2.2安装：塔筒在项目现场的安装由甲方负责。11.2交货时间：2014年10月至12月30日。19.1甲方拟向以为采购设备名称为15.MW风机塔筒和基础环，规格型号具体要求见技术协议，数量为33套，单价为1121212元，总价为3700万元。23.2.4.1在合同执行过程中,若因国家政策调整而引起本合同无法正常执行时,甲方或乙方可以向对方提出中止或终止执行合同或修改合同有关条款的建议,与之有关的事宜双方协商办理。23.2.4.2合同执行因其他情形发生变化,经甲、乙双方友好协商达成一致,已签订的合同可以终止执行,双方另行签订补充协议。23.2.4.3乙方和甲方在合作过程中,若乙方带乙方以外的人或身份不明的人员到甲方处,或向第三方泄漏甲方的生产、技术、质量等信息的,甲方有权立即解除合同,甲方解除合同的,乙方应按合同总价的10%向甲方支付违约金,给甲方造成的损失还应另行赔偿。23.3如果甲方行使终止权利,甲方有权停付到期应向乙方支付的款项,并有权将在执行合同中已付给乙方的部分款项索回,乙方须按照中国人民银行公布的同期贷款利率支付占用期间的利息。23.4合同解除或终止后,双方应当尽快完成对账和结算工作。该合同同时还对其他事项进行了约定；附件为附件1供货范围及分项价格表、附件2技术协议、附件3图纸、附件4保密协议、附件5法人代表授权书格式、附件6履约保函及质保保函、附件7廉洁合同。

2018年9月，裕兴公司（甲方）与机电公司（乙方）签订补充协议，主要约定：甲乙双方于2014年7月签订了采购合同（以下简称原合同）,经甲乙双方友好协商,达成如下变更意见,特订立本补充协议:一、原合同采购标的物及价格变更如下：产品名称为1.5MW风机塔筒和基础环，原合同数量及金额：数量为33套，单价1121212元，合计金额3700万元，变更后的数量及金额：数量为7套，单价为1804583元，合计为12632084元。二、剩余26套终止履行,其钢板、法兰、附件、油漆等由乙方自行处理。三、图纸提供:甲方应在2018年9月10日前提供1.5MW-72.2m改造项目塔筒图纸,图纸提供延期则乙方交货期顺延。四、交货期：塔筒，交货时间2018年10月30日，数量为4套，交货地点为云南省呈贡尖峰山项目指定机位；塔筒，交货时间2018年11月25日，交货数量为3套，交货地点为云南省呈贡尖峰山项目指定机位；基础环，交货时间为2018年9月25日，交货数量为7套，交货地点为云南省呈贡尖峰山项目指定机位。五、验收:按照远景TS-0007481兆瓦级风力发电机组钢塔架技术规范（详见附件1）及1.5MW-72.2m改造项目塔筒图纸（详见附件2）进行验收。六、支付条款:预付款:本补充协议生效后15天内,甲方向乙方支付预付款,预付款金额为本补充协议总金额的40%,即5052833.60元乙方应在本补充协议生效后10天内向甲方提供本补充协议总金额10%的原合同格式履约保函（提供质保保函后一个月内退还）,40%收据及税率为16%的增值税专用发票,发货款:乙方交货前甲方支付发货款,发货款为本补充协议总金额的60%,即7579250.40元,付款前乙方提供3年期本补充协议总金额10%原合同格式银行质量保函,及60%收据及16%的增值税专用发票。七、违约责任：7.1本补充协议是双方就原合同存续期间所产生的一系列问题所达成的最终解决协议。任何一方未按本补充协议要求执行（指图纸提供、支付、质量保函开具、交货等）均视为根本性违约,需承担相应违约责任。7.2若甲方逾期支付,每逾期一天按逾期应付金额的万分之五承担违约金;若乙方延迟交货,每延迟一天按本补充协议延迟交货金额的万分之五承担违约金。该合同同时还对其他事项进行了约定。

2018年9月17日，机电公司向裕兴公司发出了关于明确呈贡尖峰山项目7套改造塔筒主材及验收标准的函，函中主要载明：“贵我双方于2018年9月签订7套塔筒改造补充协议,原设计为锋电能源机型现变更为远景机型,经对比两套图纸,有以下问题需要贵司联系设计协调解决。1.原锋电能源机型塔筒主体材质为Q345D,现远景机型要求塔筒主体材质为Q345C,因为是改造机型,请明确塔筒主体材质可以继续使用Q345D。2.原锋电能源机型门框材质为Q345E-Z25,现远景机型要门框材质为Q345D-Z25,因为是改造机型,请明确门框材质可以继续使用Q345E-Z25。3.原锋电能源机型环锻法兰材质为Q345E-Z25,现远景机型要求环锻法兰材质为S355N-Z35,因为是改造机型,请明确环锻法兰材质可以继续使用Q345E-Z25。4.原锋电能源机型基础环下法兰材质为Q345D,现远景机型要求环锻法兰材质为0345D-Z25,因为是改造机型,请明确环锻法兰材质可以继续使用Q345D.5.原锋电能源机型产品焊接试板允许以批代台,10台为1个批量,每10台须选首台做产品焊接试板,现远景机型要求每5台为1个批量,每5台须选首台做产品焊接试板,请明确焊接试板按原规定执行。6.原锋电能源机型顶法兰焊后平面度要求为1.0mm,现远景机型要求为0.5mm,且要求任意90°范围内平面度0.25mm,请明确顶法兰焊后平面度要求按原规定执行。”

2018年10月18日，机电公司向裕兴公司开具了金额为5052833.60元的增值税专用发票。

2018年10月22日，机电公司向裕兴公司提交了履约保函，函中主要载明：“本保函是为机电公司（以下称乙方）于2018年9月签订第（YNYX-C-2014-0025-01-BC1）合同为甲方提供风机塔筒及基础环提供履约担保。中国建设银行股份有限公司宜昌葛洲坝支行以及它的继承人、受让人无条件地、并不可撤销地放弃追索权、根据并同意下列条款，保证付给甲方合同价格的10%即1263208.40元”。

2018年11月12日，机电公司向裕兴公司发出关于呈贡尖峰山改造项目再次申请派驻监理的函，函中载明：“根据合同要求,我厂于2018年10月15日、2018年11月9日两次向贵公司申请派驻监理监造,目前已具备两套塔筒检测要求,因贵司监理至今未到厂,致使改造工作无法进行,现厂内场地被塔筒占据、其它工作也无法开展、厂内人员窝工严重,请贵司尽快派驻监理监造以便于工作开展。恳请贵司在本周安排监理进厂,因贵司原因导致的交货延迟责任,贵我双方另行签订会议纪要明确。”经庭审质证，裕兴公司称认可收到过该份函件，但不认可“目前已具备两套塔筒检测要求”等内容的真实性和证明目的；根据远景公司的审核报告，塔筒存在重大风险，不满足复用改造的最低要求；机电公司亦承认该7套塔筒仍然是2015年生产出来的半成品，此后未进行改造。

2018年11月17日，机电公司向裕兴公司发出关于尖峰山项目未按期履行预付款事宜的函，函中主要载明：“2018年9月30日贵我双方签订补充协议，合同金额为12632084元。根据补充协议第六条约定，我司已于10月23日将整套预付款结算资料送达贵司,2018年11月10日我司给贵司发函要求贵司在11月15日前支付该笔款项,但贵司至今未支付。根据补充协议7套改造交货需在2018年11月25日前完成,但因贵司未先履行预付款支付义务导致我司无法进行正常的生产改造工作,请贵司在2018年11月25日前支付预付款,我司将在收到预付款后开始塔筒改造工作。同时贵司应承担逾期支付的违约责任及工期延迟。”经庭审质证，裕兴公司称该份函件的内容不属实，由于机电公司未按照远景公司的技术规范改造塔筒，且一直表达对技术规范的异议，裕兴公司基于不安抗辩权暂时中止向其支付款项，裕兴公司不存在违约行为。

2019年8月15日，机电公司向裕兴公司发出律师函索要货款，主要载明：“经我所律师调查了解,2014年7月,机电公司与贵公司签订了采购合同，总金额为3700万元。合同生效后,机电公司积极履行合同,采购了塔筒制造用钢材,并制造了7套塔筒。2014年10月,机电公司向贵公司开立了不可撤销的履约保函（编号:144223324010150）和发票,金额为合同价的40%即1480万元,但贵公司一直未履行付款义务。之后由于项目手续、机型变更等诸多问题,项目一直处于停工状态,机电公司制造的7套塔筒一直未能交货、钢材滞留厂内。为解决钢材损失、保函及发票退还、塔筒交付等问题,经机电公司多次交涉,2018年9月,机电公司与贵公司签订了补充协议。补充协议主要内容包括:塔筒数量由33套变更为7套,金额由3700万元变更为12632084元,钢材由机电公司自行处置,主机厂家改为远景,支付方式为预付款40%、发货款60%。机电公司已根据补充协议约定于2018年10月23日将履约保函、40%预付款即505.28336万元支付申请提交贵公司，但时至今日,贵公司仍未履行付款义务,项目是否启动仍然无法确定。贵公司反反复复、言而无信的行为已经严重影响了机电公司的正常生产经营活动。为了维护机电公司利益,请贵公司在接到本律师函后立即与本律师或机电公司廖绪锋联系,本着尊重合同、诚实守信的原则,积极履行义务,于2019年8月31日前向机电公司支付补充协议约定的预付款5052833.60元”。同时，机电公司向本院提交询证函，称亦被拒收。诉讼中，裕兴公司称其未收到上述函件，对内容亦不认可。对于邮寄地址，机电公司称收件地址为北京市亦庄经济技术开发区中航技广场，收件人张伟光，据其了解张伟光是自2014年至2019年间锋电公司、裕兴公司、寰宇公司三家公司与机电公司的对接人，其均是通过张伟光与裕兴公司、寰宇公司取得联系，现在已经离职；其提交的询证函的收件地址是北京市大兴区运城街2号，收件人也是张伟光，其认为裕兴公司、寰宇公司均是空壳公司，公章等材料都是锋电公司的人员在保管。

诉讼中，机电公司称其依据采购合同制作了7套塔筒并完成了33套的原材料的采购，因裕兴公司、锋电公司项目手续、违约不予支付款项等原因造成合同履行中止，签订补充协议前各方查看了产品的现状，为了弥补其损失，才提高单价签订补充协议，但因为裕兴公司没有依据补充协议付款也没有交付图纸等违约情形，导致合同履行中止，预付款的支付没有前提条件，就是收款后其再改造，不能再垫资改造，故其并未依据补充协议进行改造，其就此提交了下列证据：1、关于尖峰山风电项目材料采购及生产情况的函、2015年10月13日合同谈判纪要、关于呈贡尖峰山风电塔筒制造的函、申请尖峰山项目重新开工的函、关于尖峰山项目钢板长期堆放出现锈蚀及重新开工制造的函、关于支付尖峰山风电塔简项目预付款、备料款等相关事宜的函、尖峰山项目制造合同履约情况的说明、2017年8月23日关于葛洲坝会议纪录、2017年9月26日关于葛洲坝会议纪录等函件，证明采购合同主体变更为锋电公司后的合同履行情况。2、2018年8月14日关于葛洲坝会议纪录等函件，证明采购合同长期履行不能的解决方案。3、机电公司与锋电公司的终止协议、关于尖峰山项目终止协议合同履行的函、（2020）京0115民初2291号民事判决书、（2020）京02民终8496号民事判决书等证据，证明机电公司与锋电公司终止协议签订与履行情况。经庭审质证，裕兴公司、寰宇公司主要质证称：1、对合同谈判纪要、2017年8月23日关于葛洲坝会议记录、2017年9月26日关于葛洲坝会议记录的真实性认可，但与本案争议无关，均是补充协议签署之前机电公司与锋电公司的谈判记录，不涉及本案争议的补充协议项下7套塔筒的改造事宜。2、2018年8月14日关于葛洲坝会议记录、2018年8月16日关于葛洲坝会议记录的真实性、合法性、关联性认可，该会议纪要说明了补充协议签署的背景，机电公司需要按照远景公司的技术规范对7套塔筒进行改造，具体显示为：“会议结果”的第1项记载：“双方就云南省呈贡尖峰山49.5MWW风电场33套1.5MW塔筒和基础环采购合同补充协议条款进行了充分沟通，因使用远景机型，顶法兰和钢板需要更换，底段的门框版的2节钢板和门框版也要重新采购更换，最终方案及价格需要等改造方案确定。”第3项记载：“双方商定待改造图纸确定后一周内商定最终价格并签订补充协议。”上述磋商内容，充分证明了补充协议约定的价格是根据改造方案确定的，提高单价是基于改造的需要而不是对另外26套塔筒终止履行的补偿或赔偿，机电公司有义务对7套塔筒进行改造，改造的内容包括使用远景的技术规范，对顶法兰和钢板进行更换，对底段的门框版的2节钢板和门框版进行重新采购更换等。3、关于呈贡尖峰山风电场塔筒设备交货工期的函（2014年9月11日）、关于尖峰山风电场塔筒项目钢板生产厂家的函、关于申请调整呈贡尖峰山风电场塔筒设备交货工期的函、关于申请派遣监造的函、关于合同预付款及备料款支付的函、关于更换发票及履约保函的承诺函、传真关于尖峰山风电项目材料采购及生产情况的函、关于呈贡尖峰山风电塔筒制造的函、申请尖峰山项目重新开工的函、关于尖峰山项目钢板长期堆放出现锈蚀及重新开工制造的函、关于呈贡尖峰山风电项目剩余钢板的函、关于对钢板已下料后制造费用询价的回复、尖峰山项目制造合同履约情况的说明、关于对33套1.5MW塔筒制造周期的回复、关于对招标文件中“※”文件条款要求的回复，对上述函件的真实性无法确认，上述函件均是在补充协议签署之前，关于机电公司与锋电公司关于采购合同履行情况的沟通，与本案争议无关。4、关于明确呈贡尖峰山项目7套改造塔筒主材及验收标准的函的真实性、合法性认可、关联性认可，证明目的不认可，该份证据恰恰说明机电公司违反约定，没有按照远景公司图纸和技术规范进行改造。5、关于呈贡尖峰山改造项目再次申请派遣监理的函的形式的真实性认可，内容的真实性不认可，函件内所述“目前已具备两套塔筒检测要求”不属实，根据远景公司的审核报告，塔筒存在重大风险，不满足复用改造的最低要求。6、关于尖峰山项目终止协议合同履行的函载明的是机电公司与锋电公司关于终止合同的沟通内容，与本案争议无关。

诉讼中，为证明机电公司在采购合同、补充协议中积极垫资履约，其提交以下证据予以证明：1、材料采购合同（法兰、钢板、油漆、外购件、爬梯）。2、尖峰山风电塔筒制造工序分包合同；尖峰山风电塔筒基础环制造分包合同；尖峰山项目塔筒、法兰、附件及零星物资转运服务合同；呈贡尖峰山风电场塔筒及基础环运输分包合同等。经庭审质证，裕兴公司主要质证称：对证据1真实性、关联性均不认可；从形式上看，该合同系机电公司与案外人签署的，内容不完整，无法证明机电公司系为了履行与裕兴公司之间的采购合同而进行的原材料采购，且双方已经协商解除了26套塔筒的采购，相关原材料机电公司也已经用到了其他项目中，与本案争议的7套塔筒无关。对证据2的真实性均不认可，从形式上看是机电公司和案外人签署的，无法核实真实性，不知道是否真实发生，采购协议均是发生在机电公司和锋电公司之间发生的，发生在补充协议签署之前，且机电公司和锋电公司已经终止采购协议，不追究对方责任，与本案无关，同时可以看出机电公司存在着分包转包行为，在锋电公司和机电公司之间的原协议明确约定不可以分包转包，存在违约行为，但是与本案无关，裕兴公司不予追究。

诉讼中，机电公司提交（2019）云昆国信证字第76463号公证书和（2019）云昆国信证字第76466号公证书，以及（2020）云昆国信证字第88627号公证书，证明2019年9月30日分别去昆明市安宁市宁泊路附件的保全现场对12个塔筒、8个基础环和去昆明市嵩明县杨林开发园区东环路附件的保全现场对9个塔筒进行拍照取证，证明呈贡区尖峰山风电项目长期停工，现场道路、土建施工尚未完成，无法满足交货条件，过错在裕兴公司。经庭审质证，裕兴公司称对上述公证书形式的真实性认可，但不认可其内容真实性，公证员不具备认定塔筒是否生产完成、具备交货条件的能力和资格；且补充协议约定的塔筒数量为7个，与上述货物数量不符；亦无法证明案涉的7套塔筒已经改造完毕且质量合格、满足交付条件的证明目的；不能完成交货的过错在机电公司。

诉讼中，机电公司提交了裕兴公司和寰宇公司的工商登记信息，证明裕兴公司系寰宇公司出资设立的一人有限责任公司，存在人员混同。对此，裕兴公司、寰宇公司均不予认可，并称从以上信息无法看出人员混同，双方财务独立、经营规范，同时提交了2019年度审计报告，证明裕兴公司建立了独立规范的财务制度，财产、人员、经营独立于寰宇公司。

诉讼中，裕兴公司为证明机电公司的案涉合同项下的货物存在质量问题且机电公司未依约按远景公司技术规范进行改造，提交了以下证据：1、2018年4月26日关于呈贡项目塔筒现场考察后的处理意见及快递单；2、2018年5月3日关于呈贡项目塔筒现场考察后的处理意见的回函。3、2018年10月20日电子邮件的附件即关于锋电改造尖峰山需明确问题回复的函，2018年10月22日裕兴公司的回复邮件，以及远景公司与裕兴公司的邮件。4、远景公司出具的云南裕兴呈贡尖峰山项目塔筒审核报告。经庭审质证，机电公司主要质证称：不认可证据1、2的真实性，且从形成时间看为补充协议之前，是关于双方处理方案、塔筒现状的描述，不具备影响补充协议履行的效力，双方的最后真实意思表达应当以补充协议为准；不认可证据3、4的真实性、合法性和关联性。

诉讼中，机电公司提交公证费发票和保险费发票，证明其就本案制作上述公证书支出公证费11000元，为提出财产保全申请支出财产保全保函费用12000元。

诉讼中，裕兴公司提交了委托代理协议和律师费发票，证明裕兴公司为本案支出律师费32万元。

以上事实，有当事人提交的证据及本院庭审笔录在案佐证。

本院认为，机电公司与裕兴公司签订的采购协议、补充协议均系双方当事人真实意思表示，其内容及形式均未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。依据现有证据并结合当事人庭审陈述，本院认为本案争议焦点在于：一是裕兴公司是否应给付机电公司合同款项，机电公司是否有权行使履行不安抗辩权；二是寰宇公司是否应对裕兴公司的债务承担连带责任；三是裕兴公司是否有权请求解除合同并要求机电公司赔偿违约金等。

对于争议焦点一，本院认为，依据机电公司与裕兴公司签订的补充协议中有关支付条款的约定，显示裕兴公司负有补充协议生效后15天内向机电公司给付预付款的合同义务，结合补充协议签订的背景，补充协议签订时间晚于采购合同、会议纪要以及往来函件的出具时间，故补充协议应视为机电公司、裕兴公司依据前期履行情况就案涉买卖合同关系形成了新的意思表示；因在补充协议签订前裕兴公司对于机电公司在采购合同项下的货物完成情况已有知悉，故预付款未限定其他给付条件亦属合理，现该部分款项的付款条件已经成就。对于机电公司要求裕兴公司给付发货款部分的诉讼请求，机电公司的依据为裕兴公司延迟支付货款。对此，本院认为，依据《中华人民共和国合同法》第六十八条：“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。”等相关规定，机电公司未举证证明裕兴公司存在上述情形，而补充协议明确约定发货款描述为“乙方交货前甲方支付全部货款”等，依据现有证据，显示案涉风机塔筒等货物还需改造，尚未达到交付标准，由此，机电公司无权依据不安抗辩权的法律规定要求裕兴公司提前给付全部合同价款。据此，本院认为，机电公司无权基于不安抗辩权要求裕兴公司给付全部补充协议项下合同价款。故本院对机电公司要求裕兴公司给付款项中预付款5052833.60元的诉讼请求部分予以支持；对其超出部分的诉讼请求不予支持。因裕兴公司至今未给付上述款项的行为已构成违约，其应就此承担违约责任，机电公司主张的违约金计算方式有合同依据，亦未违反法律规定，故本院对机电公司要求裕兴公司赔偿违约金（计算方式：以5052833.60元为基数，自2018年10月16日起按照日万分之五的标准计算至实际付清之日止）的诉讼请求予以支持。对于机电公司要求裕兴公司给付财产保全保函费用12000元和公证费的11000元的诉讼请求，因上述费用未在补充协议中予以明确约定，且并非必要支出或直接损失，故本院对其该部分诉讼请求不予支持。

对于争议焦点二、依据《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”和第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，机电公司依据上述规定，以寰宇公司作为裕兴公司唯一股东，双方存在人员、财产混同，应当对裕兴公司所负债务承担连带清偿责任为由，请求共同承担付款责任。对此，寰宇公司、裕兴公司提交了审计报告证明双方不存在财务混同的情形，相关证据可以证明裕兴公司具有独立的财产和财务制度，而机电公司并未提出反证予以推翻，故机电公司要求寰宇公司对裕兴公司的债务承担连带责任的诉讼主张缺乏事实与法律依据，本院不予支持。

对于争议焦点三，裕兴公司以机电公司未依约改造案涉货物、已完成货物存在质量问题进而导致合同目的无法实现而提出解除合同等反诉请求，其针对质量异议的主要依据系案外人远景公司的审核报告，但该审核报告的出具日期早于补充协议签订日期，不足以证明机电公司不能履行补充协议，致使合同目的不能实现；而且裕兴公司作为违约方，未依约定期限向机电公司履行给付预付款的合同义务，机电公司称其未垫资改造的行为亦无明显不当，故本院认为裕兴公司不享有法定解除权，故本院对反诉请求均不支持。关于各方当事人的其他诉辩主张，本院并非忽视或默认，而是该部分诉辩主张并不影响本院依据已经查明的事实对本案依法作出判决，故本院对该部分诉辩主张不再赘述。

综上所述，本院依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款及《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告云南裕兴风力发电有限公司给付原告中国葛洲坝集团机电建设有限公司货款5052833.60元并赔偿违约金（计算方式：以5052833.60元为基数，自2018年10月16日起按照日万分之五的标准计算至实际付清之日止），均于本判决生效后十日内付清；

二、驳回原告中国葛洲坝集团机电建设有限公司其他诉讼请求；

三、驳回反诉原告云南裕兴风力发电有限公司的反诉请求。

如果被告云南裕兴风力发电有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费103307元及公告费260元，原告中国葛洲坝集团机电建设有限公司已预交，由其自行负担5万元，已交纳；由被告云南裕兴风力发电有限公司负担53567元，于本判决生效后七日内交纳。

反诉案件受理费9524元，反诉原告云南裕兴风力发电有限公司已预交，由其自行负担，已交纳。

财产保全费5000元，原告中国葛洲坝集团机电建设有限公司已预交，由其自行负担2200元，已交纳；由被告云南裕兴风力发电有限公司负担2800元，于本判决生效后七日内交纳。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。