买卖合同纠纷民事二审判决书

上诉人林松钢材销售中心上诉请求：1.撤销（2021）鲁0983民初4774号民事判决书，依法改判或发回重审；2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：被上诉人旧村改造时，在王**介绍引见之下，上诉人与被上诉人于2021年3月7日达成了《钢材购销合同》。其内容是双方亲自商谈，完全是真实意思表示。况且王**也在场。该合同是上诉人提供的格式合同，其填写内容是经双方协商后，由被上诉人的会计填写。在合同履行过程中，被上诉人通过其实际施工人华睿公司支付给上诉人40万元，尚欠157939.01元。在庭审中，被上诉人对上诉人所诉的数额予以认可。对以上事实，一审法院却偏听偏信，完全抛弃了合同的相对性，且故意曲解，对本案作出了错误的事实认定。该钢材合同的签订是由王**引见，上诉人经与被上诉人法定代表人协商后，由上诉人提供了格式合同，当时是由被上诉人的村会计，根据商谈结果，由其填写的空白内容，并加盖了公章。在此过程中，王**只是向上诉人及被上诉人提供了订立合同的机会，其不是要约邀请人，他只是被上诉人的使者，而被上诉人才是真正的要约邀请人。在本合同的订立过程中，上诉人为要约人，被上诉人为承诺人。在合同的履行过程中，被上诉人通过其实际施工人付款的行为，不是本合同的组成部分。不论哪方委托谁代为履行合同义务，均不影响该钢材合同的效力，该合同的相对性是恒定的。一审法院，任意打破合同的相对性，一审对合同关系的分析认定，所引用理论分析完全是错误的。正确的是当合同内容产生分歧时，应当从合同的主体、真实目的、履行合同情况和付款情况去综合分析判断，而不是突破合同的相对性。因为本案，没有真假合同或阴阳合同之分。本案，上诉人只是向被上诉人供应钢材，对被上诉人的具体施工人，完全与上诉人无关。原审另查明中，原审对被上诉人的法定代表人的询问笔录，完全是一方当事人的陈述，其否认的观点也没有其他证据印证，不应作为定案的依据。对王**的询问笔录的采用，存在严重的断章取义及主观臆断行为。对此行为。综上所述，原审认定事实错误，导致判决错误。为依法维护上诉人的合法权利。

被上诉人百福图村委辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应维持原判。百福图村委虽在合同上签字盖章，但并不是该钢材购销合同真正的买受人，也不是合同真正的相对方。因为合同签订后，双方从未按照合同的约定实际履行该合同，没有实际发生业务，合同的实际履行以及付款均不是百福图村委。涉案合同真正的买受人是百福图村委工地上实际施工人王**，王**在合同中也有签字，且该合同的实际履行人也是王**。综上，原审法院认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，请求二审法院依法驳回被答辩人的上诉请求，维持原判。

林松钢材销售中心向一审法院起诉请求：1.依法判决解除原被告间的钢材购销合同；2.判决被告立即归还下欠钢材款157939.01元；3.本案诉讼费由被告负担。

一审法院认定事实：2021年2月份，百福图村委（甲方）与山东华睿安装工程有限公司（乙方，以下简称华睿公司）签订肥城市潮泉镇百福图村旧村改造合同书，百福图村委作为发包方，华睿公司作为承包方，该合同就安置房价格、付款方式、违约条款等作了相关约定。甲方加盖百福图村委公章及石振村印章，乙方加盖华睿公司公章，乙方法人或委托代理人处王**签名。2021年3月7日，林松钢材销售中心（乙方）与被告百福图村委（甲方）签订钢材购销合同一份，合同约定：乙方送货至百福图社区；甲方以现汇形式支付货款；最终结算数量按双方确认的工地材料收入库单为准；货款支付时间及方式为货物到甲方指定地点，分三批购进，甲方应在工程至正负零付第一批货款80%，工程至第3层付第二批货款的80%，工程至主体封顶时付第三批货款的80%，三批材料余款20%主体封顶后三个月以内付清；乙方须向甲方交付由甲方材料人员开具的材料单核相应数额单据；价格执行进货当日泰安钢材网加100元/吨。甲方代表人处石振村和王**签名，乙方代表人处张玉军签名。合同签订后，原告分别于2021年3月8日向百福图工地供应螺纹钢两次，于2021年3月27日向百福图工地供应钢筋一次，三次供货由入库单为证，入库单记账处均有田光明、吴衍兵签字。原告主张三次供货共计货款557939.01元，其供货后，华睿公司通过转账方式向其支付货款400000元。为查明案件事实，一审法院依法调查询问了被告百福图村委法定代表人石振村及钢材购销合同签字人王**。石振村称其在钢材购销合同上签字盖章是为了证实钢材送到百福图工地，当时王**是百福图旧村改造工地的实际施工人，现在实际施工人是李万庆。王**接受法庭询问，称其是借用华睿公司的资质承包百福图旧村改造工程，其代表施工方在钢材购销合同上签字，尚欠原告20%的货款未支付，并称其已经退出施工，应由实际施工人李万庆和被告百福图村委协商支付原告货款。原告在庭审中陈述是王**联系原告业务员张玉军协商供货事宜，王**向原告自称其在百福图工地盖楼，当时没有定下来哪家建筑公司，原告告知王**需要与甲方签合同，要不然不发货，王**带原告业务员张玉军到百福图村委，由百福图村委在钢材购销合同甲方处盖章签字。钢材价格是张玉军与王**商定的。

一审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，未能提供证据或者证据不足以证实其主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。原告提起的诉讼是买卖合同纠纷即原告请求权基础是原被告之间存在货物买卖的合同关系。买卖合同关系应从签订合同的主体、签订合同的真实目的、合同的实际履行情况和付款情况综合判断。本案中，从表面上看，原告林松钢材销售中心与被告百福图村委系买卖双方主体，但结合钢材购销合同的订立过程及履行行为分析，钢材购销合同签订时王**是百福图旧村改造工程的实际施工人，要约邀请也是由王**作出，价格由王**与原告商定，货款是由出借资质的华睿公司账户转账支付，被告百福图村委并不是涉案钢材购销合同的实际买受人。故，原告仅主张被告百福图村委是合同买受人且支付货款的诉讼请求，缺乏事实依据与法律依据，一审法院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百九十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回原告肥城市林松钢材销售中心的诉讼请求。案件受理费1729元，由原告肥城市林松钢材销售中心承担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。被上诉人林松钢材销售中心提交王**2021年5月6日书写的承诺书一份，证实百福图村新村建设的工程款转入王**个人账户，涉案钢材款与被上诉人无关。上诉人质证称，承诺书是否为王**签名无法确定，应以一审时法庭对王**的调查笔录为准。因王**未到庭，且上诉人对此不予认可，故本院对该证据证明效力不予认定。

本院经二审审理查明的其他事实与一审审理查明的事实一致。

本院认为，本案双方当事人二审争议的焦点问题为：一、涉案钢材购销合同的主体应当如何认定；二、上诉人林松钢材销售中心要求解除与被上诉人百福图村委签订的钢材购销合同并支付欠付钢材款157939.01元应否支持。

关于第一个争议焦点，涉案钢材购销合同的主体应当如何认定的问题。2021年3月7日，上诉人林松钢材销售中心与被上诉人百福图村委签订涉案钢材购销合同，约定林松钢材销售中心送货至百福图社区，被上诉人百福图村委系该购销合同的买受方。根据上诉人林松钢材销售中心提交的入库单以及一审法院对百福图村委法定代表人石振村及钢材购销合同签字人王**的调查情况看，上诉人林松钢材销售中心已经将钢材运送至合同约定的百福图社区工地。被上诉人百福图村委主张林松钢材销售中心未按合同履行，其也未收到任何钢材，也未向林松钢材销售中心支付过钢材款，与事实不符，本院不予采信。被上诉人百福图村委还主张，其在购销合同上签字仅是为证实钢材送到百福图工地，该项辩称与合同约定明显不符，且不符合一般生活经验法则，本院亦不予采信。综上，本院认定上诉人林松钢材销售中心与被上诉人百福图村委签订涉案钢材购销合同，成立合法有效的买卖合同关系，双方应依约履行权利义务。至于被上诉人百福图村委主张的王**系实际施工人，费用应当由王**支付的主张，其可向王**另案主张权利。

关于第二个争议焦点，上诉人林松钢材销售中心要求解除与被上诉人百福图村委签订的钢材购销合同并支付欠付钢材款157939.01元应否支持的问题。本院认为，上诉人林松钢材销售中心依约将钢材送至合同指定地点，被上诉人应当按照约定履行支付货款义务。现被上诉人欠付上诉人钢材货款，上诉人要求解除合同并支付欠付的钢材货款，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于欠付钢材货款的数额，一审时，被上诉人百福图村委对上诉人林松钢材销售中心主张的货款共计557939.01元予以认可，上述数额扣除通过华睿公司支付的400000元，欠付货款数额为157939.01元。

综上所述，林松钢材销售中心的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百六十三条第一款第三项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销山东省肥城市人民法院（2021）鲁0983民初4774号民事判决；

二、解除上诉人肥城市林松钢材销售中心与被上诉人肥城市潮泉镇百福图村民委员会于2021年3月7日签订的《钢材购销合同》；

三、肥城市潮泉镇百福图村民委员会于本判决生效之日起十日内支付肥城市林松钢材销售中心钢材货款157,939.01元。

如果未按判决书指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费1729元，由被上诉人肥城市潮泉镇百福图村民委员会负担；二审案件受理费3459元，由被上诉人肥城市潮泉镇百福图村民委员会负担。

本判决为终审判决。