合同纠纷民事一审判决书

原告美之集品公司向本院提出诉讼请求判令：1.解除原被告双方于2018年9月6日签订《品牌合作协议书》及《补充协议》；2.被告返还原告品牌授权使用费89800元和保证金10000元，合计99800元；3.被告返还原告合作预付款100000元；4.被告返还原告货款22380.9元；5.被告赔偿原告损失费76000元；6.本案诉讼费用被告承担。

事实与理由：原被告于2018年9月6日签订《品牌合作协议书》及《补充协议》。原告为履行协议租赁了实体店并进行了装修，共投入了20余万元资金。协议签订前后，原告依约共支付了品牌授权使用费89800元和保证金10000元，并且原告也支付了货款在被告处订购孕婴用品进行销售，后原告为扩大销售规模计划增加门店，在签订新正式协议之前又向被告预付款项10万元。但是在协议履行过程中，被告违反协议约定，致使原告签订协议的合同目的不能实现，被告的行为构成根本违约，被告应返还原告品牌授权使用费和预付款项以及退还原告保证金，并赔偿给原告造成的经济损失。

被告乖乖贝贝公司答辩称：被告没有违反双方签署的合同约定，原告提起的诉讼请求缺乏基本证据，违背客观事实，请求法院依法予以驳回。一、原被告于2018年9月6日签订了品牌合作协议书（单店）、意向合作协议书（两家店两份）、补充协议。起先双方达成合作，签署了品牌合作协议书，合同约定原告在天津市开设被告品牌“乖乖贝贝”母婴店，接着原告提出要求：其在天津开设多两家被告品牌母婴店，要求被告给予其区域代理商的权利，即：被告旗下品牌母婴连锁店，天津区域仅原告可以开设，乖乖贝贝公司及其他人都不得开设。因此，双方签署了意向合作协议书（两家店两份）、补充协议。二、2018年10月，原告于天津开设了其第一家“乖乖贝贝”母婴店。前期筹备中，被告一直遵守双方签署的品牌合作协议书约定，授权其使用品牌、协助配合其注册带有品牌名称的营业执照、提供门店装修设计方案、提供门店收银设备及进销存软件、提供供应货品、下店培训等服务，帮助其开设门店及投入运营。合同签订以来，被告一直遵守合同约定，反而原告违反了品牌合作协议书中乙方须缴纳品牌管理维护费2000元的约定。经过多次催缴，原告仍拒不履行合同约定，已造成事实违约。故原告的诉讼请求一、二缺乏理据。三、原告诉讼请求三所提及的10万元，为合作意向协议书中约定的定金，两份合作意向协议书共计10万元。两份协议书签署背景为原告要求在天津市场开设多两家被告品牌母婴门店，要求被告给予其区域代理商的资格。所以此合作意向协议书签订后，即代表被告今后不得在天津地区与其他方开展业务，天津地区潜在的业务和收益均让给了原告。因此双方在两份合作意向协议书汇总均注明了收取的定金不退，且给原告预留的开店经营合作名额至2019年9月5日，在次日之前，若原告补不齐剩余款项39800元，则本协议终止。截至目前，约定时间早已超过，原告仍未在天津市场履行其开设多两家门店的约定，其行为已经违反合同约定。原告曾提出申请，大意为感谢被告一直以来的扶植，由于市场状况不佳，无法完成此前合同约定，希望能把此前缴纳的合作意向协议书中共10万元的款项用于其进货。被告此前已经多次拒绝其他天津市场合作，原告提出的事由，已经让被告蒙受了利益损失，但被告秉承扶植支持的原则，在实际操作中没有拒绝原告进货抵扣定金款项。但原告利用被告善意，试图转化该笔定金款项的性质和模糊其违反合同约定的事实要求退款，因此原告诉请返还合作预付款100000元缺乏理据。四、原告诉讼请求四提及货款22380.9元，双方签署的品牌合作协议书约定按比例调剂（换货）及食品、尿裤等不予调剂（换货），被告一直根据合同约定和原告沟通货品事宜，但原告该项诉请不符合双方合同约定。五、原告诉讼请求五的损失费用由来和计算标准均不明晰。双方合作中，被告并没有任何违约行为，更遑论给原告造成损失，故原告诉请赔偿损失费76000元及诉讼费，缺乏理据。综上，请求法院驳回原告全部诉讼请求。

经审理查明：2018年9月6日，美之集品公司（乙方）与乖乖贝贝公司（甲方）签订《品牌合作协议书》，约定：甲方将“乖乖贝贝”品牌的使用权授予乙方，用于乙方销售甲方产品的用途，并有权据此收取品牌使用费；甲方应按照本合同的约定向乙方供货，确保乙方发出订单的供货，甲方供货价格应按照全国统一经销价确定，并有权据此收取货款；甲方直接将品牌使用权授予乙方，乙方按照本合同约定设立一家门店，开展产品和服务销售活动，乙方不得对外许可品牌使用权，但可向甲方申请新增开设单店，就新店与甲方另行签署新的品牌授权合同；本合同期限为三年，双方可根据本合同约定提前续期；本合同乙方经销地址为天津市，区域保护范围为直线距离2公里内，具体选定的地址在乙方完成选址后签署租赁合同向甲方备案的地址为准，具体见甲、乙双方按附件一格式《授权文书》书面确认的授权地址；乙方应于本合同签署时一次性向甲方支付品牌许可使用费89800元，逾期支付品牌使用费，甲方有权单方解除本协议，并撤销品牌许可授权和拒绝提供货品；乙方应向甲方支付品牌管理维护费，用于维持乙方使用甲方品牌资格的费用，品牌管理维护费2000元/年，甲方免除乙方第一年品牌管理维护费，乙方须于2019年9月5日前缴纳第二年品牌管理维护费2000元给甲方，于2020年9月5日前缴纳第三年品牌管理维护费2000元给甲方；如乙方未按时缴纳品牌管理费甲方有权解除本合同，由此造成的一切后果由乙方承担，除承担违约责任外，给甲方造成损失的，乙方应承担损失赔偿责任；乙方应于本合同签订时一次性向甲方缴纳履约保证金10000元，以确保本合同的完全正当履行；合同终止后，乙方在合同期内无违约的，甲方全额无息退还保证金给乙方；若在经营过程中乙方出现下列情况时，甲方将不予退还此保证金：1、乙方在协议期满前未经甲方书面同意擅自结业；2、乙方被客户投诉退赔或串货尚未解决；3、乙方未能履行本合同约定的条款，或未向甲方支付货款；4、合同到期终止后，乙方未能在经营地址的建筑物、室内、其他设备、用品上拆除甲方的商标、品牌或标识；5、乙方未经甲方书面许可，任意升、降价扰乱品牌统一性及市场价格；6、乙方使用甲方的品牌、标识、商标经营其他未经甲方授权的商品、服务等不正当竞争的行为；如乙方欠款不支付或本合同约定的任何违约情形，甲方可以自行从保证金中抵扣，不足部分，乙方应继续偿付，同时，乙方应在收到甲方书面通知后五日内补足保证金并支付欠款；如乙方达到一定的自然年度销售量，甲方可以现金方式退还乙方已交纳的品牌许可使用费，退还方案为：乙方第一年度在甲方进货总金额达到500000元，退还乙方品牌许可使用费36000元，乙方第二年度在甲方进货总金额达到700000元，退还乙方品牌许可使用费53800元，未达到以上自然年度进货总额要求则无权享受该项优惠政策；本合同生效后，乙方完全按照本协议履行，乙方享有签约优惠政策，甲方收到乙方支付的全部款项后，向乙方配送市场零售价70000元的相关产品，和市场零售价40000元的各种开业物料，作为对乙方的额外支持，赠送产品及物料由公司统一配送不退不换；换季产品在同季度内按甲方5%调剂政策的比例予以调剂（换货），食品、尿裤等不受季节影响的产品甲方有权不予调剂（换货）；乙方收到产品，如存在数量或质量问题，应在收货后两日内向甲方提出书面异议，逾期则视为数量和产品无瑕疵，原则上已经配送的货品经签收后不再退货，一经送达至乙方店铺或指定地址视为交付，本合同约定的质量问题和退换货范围除外；为维护门店商品的质量和服务的统一性，提高甲方品牌形象，甲方不定期以ERP系统或其它方式对门店进行进货管理、商品管理、提供有关信息帮助乙方实施标准化管理；甲方将定期或不定期的为乙方提供培训，乙方应保证门店至少一人参加，甲方免费提供的网络培训，乙方应组织员工及时在线学习；乙方逾期支付本合同项下的任何款项，乙方应每天按照逾期款项的5‰向甲方支付违约金，逾期超过15日的，甲方有权解除本合同，且不予返还保证金；同时，乙方同意承担甲方因追讨乙方欠款而发生的所有费用（包含但不限于律师费和诉讼费等）；本合同终止后，乙方及经营项目不得擅自使用甲方商标、品牌、标识、LOGO宣传招牌等及其他与“乖乖贝贝”品牌有关的任何标识；若超期使用超过15日的，则甲方有权按照每天人民币500元的标准向乙方收取使用费，该费用不足以弥补甲方损失的，乙方应承担赔偿责任。

此后，双方另签订《补充协议》，约定：合同期限内，首先乙方门店数量达到三家时，享有乖乖贝贝该门店区域代理权一年（自第三家门店开业计起），年进货总金额100万元。此后年新增门店数量需达到三家及以上，年进货总金额逐年递增100万元。如该年门店新增数量和进货总金额任务达到约定，则次年代理权自动顺延一年，若达不到，则次年代理权自动失效。根据双方约定退换政策执行，如有更新需提前书面通知乙方，如退换政策与原合同有覆盖或异议部分，以退换政策为准。货物百分百可退换，以退换政策为准。该补充协议后附退换政策显示：退还政策-2018年9月，载明保健品名称、是否可退换、退换标准。

诉讼中，美之集品公司另提交如下证据：（一）《收据》五张，拟证实其已向乖乖贝贝公司转账支付保证金、品牌使用费、合作预付款等共计199800元。其中，乖乖贝贝公司于2018年5月12日确认收到美之集品公司转账27000元，收款事由为“定金”；于2018年9月11日确认收到美之集品公司转账62800元，收款事由为“品牌授权费”；于2018年9月11日确认收到美之集品公司转账10000元，收款事由为“品牌保证金”；于2018年9月11日确认收到美之集品公司转账27200元，收款事由为“定金”；于2018年10月15日确认收到美之集品公司转账72800元，收款事由为“定金”。经质证，乖乖贝贝公司对上述证据的真实性予以认可。（二）《乖乖贝贝对账单》、业务计算委托书、付款回单、发票、银行账务明细清单，拟证实其付款情况及乖乖贝贝公司的应退款情况。其中，《乖乖贝贝对账单》显示截至2019年3月6日，美之集品公司共向乖乖贝贝公司汇款384493.24元，来货金额-137508.01元，退货金额8731.67元，其他金额-233336元，余额22380.9元。经质证，乖乖贝贝公司对上述证据的真实性予以认可。（三）美之集品公司员工与乖乖贝贝公司员工（微信号×××）的微信聊天记录，拟证实乖乖贝贝公司确认10万元定金可退。该微信聊天记录语音转换显示：2019年1月11日，美之集品公司：“小杰，我这里有一个27200块钱的一个定金，押金条儿，就是一个定金，他应该是保证金，应该不是定金吧”，乖乖贝贝员工：“于姐，这个钱的话是订进来的，因为你是后面两家店的一个定金吗？还没有付全款的。于姐，你那边有那个27200多的收据的话，那我这边的话就把我这边的发票还有一个7万多的收据，今天寄给你”，美之集品公司：“我想问一下，这定金是退的，可以退的吗？如果我要不开后两家，这定金可以退吗？”，乖乖贝贝员工：“定金是可以的，于姐”，美之集品公司：“定金是可以退的是吧”，乖乖贝贝员工：“是的是的，于姐”。经质证，乖乖贝贝公司公司确认该员工系其公司文员，但认为上述微信聊天记录存在删减且该员工没有财务沟通权限，但经法庭告知，未在限定期限内提出异议或说明。（四）付款回单、收据，拟证实其因乖乖贝贝的违约而造成的部分损失。经质证，乖乖贝贝公司对上述证据均不予认可。

诉讼中，乖乖贝贝公司另提交如下证据：（一）《合作意向协议书》两份，拟证实双方签署关于美之集品公司增加开设两家店铺的合同。两份协议载明：乖乖贝贝公司（甲方）与美之集品公司（乙方）约定：甲方收取乙方在天津市区域内经营合作费用定金50000元、50000元（注：定金不退），为乙方在该地区预留经营合作名额至2019年9月5日止，在此日之前，若乙方不补齐剩余款项39800元、39800元，协议终止；如双方已签订《乖乖贝贝特许经营合同》，则双方签订的《乖乖贝贝特许经营合同》在乙方补齐剩余款项后方生效；上述约定期限前乙方未能按时交费，双方签订的《乖乖贝贝特许经营合同》和本补充协议于款项约定交付的最后截止日期的次日起解除，由此造成的后果由乙方承担，等。经质证，美之集品公司对上述证据的三性均予以认可，但认为上述协议仅是意向协议，并非正式合同，双方于2019年4月变更了合作模式，合作费用10万元已转为货款。（二）《关于变更与贵司合作模式的申请》，拟证实美之集品公司因自身市场状况不佳提出改变合作模式的申请。该申请载明：至乖乖贝贝公司，由美之集品公司，2019年4月2日，首先感谢贵司一直以来对我司的扶植。现由于市场状况不佳，我司向贵司申请由之前的总代理合作模式变更为加盟合作。经质证，美之集品公司对该证据的三性均予以认可，但认为该申请的内容是按照乖乖贝贝公司的要求所写，且因此美之集品公司于2019年4月变更了合作模式，乖乖贝贝公司也同意了该申请，合作费用定金转为预付货款性质。（三）案涉门店图片，拟证实其遵守合同约定，向美之集品公司提供品牌使用授权及供货。经质证，美之集品公司确认该证据真实性，但认为乖乖贝贝公司除开业时派人来过外，再无提供其他指导和服务。（四）《订单产品发货单》、《星配物料发货单》、《星配产品发货单》、《乖乖贝贝泳缸设备价格表》、货物物流单，拟证实乖乖贝贝公司向美之集品公司供应商品、设备及相关物流的情况。经质证，美之集品公司对上述证据的真实性予以认可，但认为上述证据不足以证实乖乖贝贝公司已向美之集品公司提供供货外其他服务。（五）《天津加盟店账目往来》，拟证实双方经核对后出具的对账单。该账目往来显示：2018年9月28日打款66464元、2018年10月8日打款28006.66元，2018年10月7日货品出库66785.25元、14168.6元，2018年10月18日打款12632元，2018年10月17日实际出库23019.09元、退货金额3717.21元，2018年12月29日打款44054.58元，2018年12月29日实际出库32535.07元，2019年3月6日退款5014.46元，2019年3月6日，余额为22380.9元。经质证，美之集品公司对该证据三性均予以认可。（六）授权书，拟证实乖乖贝贝公司向美之集品公司授权品牌的使用。经质证，美之集品公司对该证据真实性予以认可，但认为该证据不足以证实美之集品公司已提供过服务管理和培训的义务。（七）乖乖贝贝品牌其他门店照片，拟证实美之集品公司门店形象采用乖乖贝贝门店标准。经质证，美之集品公司对该证据三性均不予认可。

庭审中，美之集品公司表示因乖乖贝贝公司未按《品牌合作协议书》及《补充协议》的约定提供培训等相应服务，导致合同目的无法实现，故主张解除合同并退款。对此，乖乖贝贝公司同意解除合同，但不认可美之集品公司的解除理由及退款、赔偿主张。

本院认为：美之集品公司与乖乖贝贝公司签订的《品牌合作协议书》及《补充协议》，系双方当事人真实的意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，双方均应如约履行。现美之集品公司主张乖乖贝贝公司未提供培训等服务，要求解除合同并退款，对此本院综合评析如下：首先，对于美之集品公司主张的合同解除情形，虽案涉协议约定乖乖贝贝公司向美之集品公司提供培训等，但此并非案涉协议主要义务，乖乖贝贝公司是否进行培训并不当然导致合同目的无法实现或构成根本违约，而对于退换货问题，在双方提交的对账明细中显示双方间的退换货金额已在双方的对账中予以计算，该情况也并不导致合同目的无法实现。综上，美之集品公司基于上述情形主张解除案涉协议及补充协议，理据不足，本院不予支持。现鉴于庭审中乖乖贝贝公司同意解除合同，故案涉《品牌合作协议书》及《补充协议》于庭审之日（2020年12月8日）解除，但美之集品公司应承担解除合同的违约责任。

对于美之集品公司主张的品牌授权使用费89800元及保证金10000元，《品牌合作协议书》于2018年9月6日签订，并约定品牌许可使用的合同期限为3年，现案涉协议已提前解除，故综合本案案情及品牌使用情况，酌情调整为乖乖贝贝公司向美之集品公司返还29930元。承前所述，美之集品公司未继续履行合同存在违约，故保证金10000元，不予退还。美之集品公司诉请超出上述范围的，本院不予支持。

对于美之集品公司主张的合作预付款100000元，根据《合作意向协议书》约定，上述100000元为美之集品公司在天津市区域内经营合作费用定金，并约定定金不退。美之集品公司提交微信聊天记录不足以证实双方已明确就上述100000元定金的退回情况达成一致意见，而乖乖贝贝公司亦表示其同意的“定金抵扣货款”系基于美之集品公司向其订货的前提下用以抵扣，现美之集品公司未使用该费用进行购货而直接主张返还，理据不足，本院不予支持。鉴于双方均确认未再开办后续门店或使用该款项订货，故已收取的定金不予退还。根据《中华人民共和国担保法》第九十一条规定：定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十。现《合作意向协议书》约定总价为89800元，故定金不得超过总价的20%即17960元（89800元×20%），超出部分应予退还。综上，乖乖贝贝公司应向美之集品公司返还64080元（100000元-35920元），美之集品公司诉请超出上述范围的，本院不予支持。

对于美之集品公司主张的货款22380.9元，双方对该货款余额的金额均无异议，现双方合同已解除，双方未再继续购货及供货，美之集品公司主张乖乖贝贝公司返还该款项有理，本院予以支持。

对于美之集品公司主张的损失费，承前所述，案涉合同的解除并非乖乖贝贝公司过错所致，现美之集品公司主张赔偿损失，理据不足，本院不予支持。

综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决如下：

一、原告天津美之集品服装贸易有限公司与被告乖乖贝贝（广州）母婴用品有限公司于2018年9月6日签订的《品牌合作协议书》及《补充协议》于2020年12月8日解除；

二、被告乖乖贝贝（广州）母婴用品有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内向原告天津美之集品服装贸易有限公司返还品牌授权使用费29930元；

三、被告乖乖贝贝（广州）母婴用品有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内向原告天津美之集品服装贸易有限公司返还款项64080元；

四、被告乖乖贝贝（广州）母婴用品有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内向原告天津美之集品服装贸易有限公司返还货款22380.9元；

五、驳回原告天津美之集品服装贸易有限公司的其他诉讼请求。

如果被告乖乖贝贝（广州）母婴用品有限公司未按本判决所指定的期间履行计付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费5772元，由原告天津美之集品服装贸易有限公司负担3519元、由被告乖乖贝贝（广州）母婴用品有限公司负担2253元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。