合同纠纷民事一审判决书

原告宁波创投公司向本院提出诉讼请求：1．被告轩宝赛林投资公司受让原告持有的宁波青鸟创业投资有限公司（以下简称青鸟基金）16.714％股权，并向原告支付股权转让价款，金额为上述股权对应的原告实缴出资额10028572元加上该实缴出资按照年化4.35％计算的收益2813766.59元（按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35％，自原告实缴出资日2014年12月04日起暂计算至2021年4月12日，应计算至实际付清股权转让价款之日）；2．被告利元泰投资公司受让原告持有的青鸟基金10.714％股权，并向原告支付股权转让价款，金额为上述股权对应的原告实缴出资额6428571元加上该实缴出资按照年化4.35％计算的收益1803696.31元（按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35％，自原告实缴出资日2014年12月04日起暂计算至2021年4月12日，应计算至实际付清股权转让价款之日）；3．被告瀚宇投资公司受让原告持有的青鸟基金2.143％股权，并向原告支付股权转让价款，金额为上述股权对应的原告实缴出资额1285714元加上该实缴出资按照年化4.35％计算的收益360739.21元（按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35％，自原告实缴出资日2014年12月04日起暂计算至2021年4月12日，应计算至实际付清股权转让价款之日）；4．被告青鸟正元投资公司受让原告持有的青鸟基金0.429％股权，并向原告支付股权转让价款，金额为上述股权对应的原告实缴出资额257143元加上该实缴出资按照年化4.35％计算的收益72147.90元（按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35％，自原告实缴出资日2014年12月04日起暂计算至2021年4月12日，应计算至实际付清股权转让价款之日）。事实和理由：2014年4月，原告与四被告共同出资设立了青鸟基金，注册资本2亿元人民币，原告持股30％，被告轩宝赛林投资公司持股39％、被告利元泰投资公司持股25％、被告瀚宇投资公司持股5％、被告青鸟正元投资公司持股1％。原告于2014年12月4日实缴出资1800万元。根据《青鸟基金章程》第二十三条约定，在如下情况发生时，原告有权要求其他股东按其各自持股比例受让原告持有的青鸟基金股权，这些情况包括：…（2）公司投资领域和阶段不符合公司章程规定的相关政策目标的；（3）公司未按照公司章程约定投资的…。《公司章程》第十条约定，青鸟基金投资于注册在宁波市行政区域内企业的金额不得少于其注册资本的50％；青鸟基金投资于注册在宁波市行政区域内初创期企业的金额不得少于其注册资本的20％（投资宁波新设立企业的比例不低于10％）。青鸟基金的投资期已经届满，而青鸟基金未能实现上述投资目标。为此，原告已发函要求四被告按其各自持股比例受让原告持有的青鸟基金股权并支付股权转让价款，四被告至今未履行上述股权收购义务。故诉至法院。

被告利元泰投资公司答辩称：一、原、被告没有关于股权回购和支付收益的明确约定。原告起诉所依据的青鸟基金章程第二十三条原文内容为公司“权益”的受让，而非原告所称公司“股权”的受让。公司权益通常指公司扣除负债之后由所有者享有的剩余权益，而股权则是股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利，即：权益不等于股权，二者不能混为一谈，原告不能此要求原告受让股权。公司章程第六十四条的约定是指在“有受让人的情况下”或公司其他股东自愿受让的情形下，以中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算，该约定不适用于原告目前起诉请求强制转让股权的情形。因此，答辩人不应该承担支付股权转让款及4.35％收益的义务。二、青鸟基金存续期限已经届满，应当终止并清算。青鸟基金于2014年4月24日注册成立，根据青鸟基金公司章程第九条约定“公司的经营期限为7年，自工商注册登记之日起计算”即：截止2021年4月24日，青鸟基金经营期限已经届满且没有延长经营期限，依据《公司法》的相关规定，青鸟基金已经解散。同时，根据青鸟基金公司章程第七十四条第一项“存续期间届满的，公司应当终止并清算”。青鸟基金目前处于终止状态，强行要求答辩人受让原告股权的目的已无法实现。应及时成立清算组，依法完成青鸟基金的清算工作。清算后，答辩人可以用清算分配的资产受让原告在青鸟基金的权益。综上，请求驳回原告诉请或中止审理。

被告青鸟正元投资公司答辩称：同意利元泰投资公司的答辩意见，另外，本被告约定可提取管理费，2014年年底提取42万元，2015年3月提取250万元，从未提取过完整年度的管理费，为让公司正常经营，只能借款管理。现青鸟基金仅向邢正果发放工资，基本未在运营。

本院经审理认定事实如下：2014年4月24日，青鸟基金成立，注册资本2亿元，营业期限至2021年4月23日。原告持股30％、被告轩宝赛林投资公司持股39％、被告利元泰投资公司持股25％、被告瀚宇投资公司持股5％、被告青鸟正元投资公司持股1％。原告于2014年12月4日实缴出资1800万元，被告轩宝赛林投资公司实缴出资2340万元、被告利元泰投资公司实缴出资1500万元、被告瀚宇投资公司实缴出资300万元、被告青鸟正元投资公司实缴出资60万元，认缴出资时间为2016年12月31日。《青鸟基金章程》主要约定：公司的经营期限为7年，如经营期限届满前3个月公司投资项目仍未全部退出，经基金管理人即青鸟正元投资公司提议并经股东会批准可延长经营期限，但累计存续期限不超过8年。公司重点投资于文化、医疗、新材料等宁波市确定的高科技产业与战略性新兴产业领域内的企业，上述投资比例不低于其注册资本的60％。公司投资于注册在宁波市区域内的企业不得少于其注册资本的50％。公司投资于注册在宁波市区域内初创期企业的金额不得少于其注册资本的20％（投资宁波新设立企业的比例不低于10％）。在如下情况发生时，原告有权依照国有产权管理的相关规定要求其他股东按其各自持股比例受让原告持有的公司权益或者将其权益转让给股东以外的人，这些情况包括：…（2）公司投资领域和阶段不符合公司章程规定的相关政策目标的；（3）公司未按照公司章程约定投资的…。公司每年应当向基金管理人支付的管理费为注册资本的2.5％。公司其他股东自原告投入3年后受让其在公司的出资份额的，转让价格按不低于原告原始投资额与按照转让时中国人民银行公布的同期贷款基准利率（1年期）计算的收益之和确定。章程并就其他事宜进行了约定。根据2020年年报显示，青鸟基金于2014年12月向映瑞光电科技（上海）有限公司投资3950万元，于2015年2月行宁波特利灏泰网络科技有限公司投资650万元，于2017年7月向宁波炫科电子商务有限公司投资800万元，对外投资合计5400万元。上述对外投资项目仍存续，青鸟基金尚处存续状态。

以上事实由原、被告提供的青鸟基金信息公示、银行回单、章程、资产托管报告、投资决议等证据以及到庭原、被告在庭审中的陈述佐证。

本院认为，原、被告签订的青鸟基金章程系双方当事人的真实意思表示，内容也不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，双方当事人均应按约履行义务。青鸟基金至今未完成章程约定的投资目标，原告有权按约依照国有产权管理的相关规定要求其他股东按各自持股比例受让原告持有的公司权益或将其权益转让给股东以外的人，此处的权益应指包括股权在内的一切与股东相关的权利，原告现主张被告按各自持股比例受让原告持有的股权，于约相符，本院予以支持。因原告投入已超过3年，其主张按原始投资额与转让时中国人民银行公布的同期贷款基准利率（1年期）计算收益，也于约及国有产权管理规定相符，但因同期贷款基准利率已取消，可按转让时全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。被告辩称约定的权益非股权、不应支付收益，本院均不予采纳。虽青鸟基金的经营期限已届满，符合被解散的法定事由，但根据公司法的规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。而至今，青鸟基金对外投资仍存续，公司也未进行清算注销，公司主体尚存，法律也无禁止性规定经营期限届满的公司不能转让股权，被告辩称青鸟基金因公司存续期限届满已终止无法受让股权，于法无据，本院不予采纳。被告轩宝赛林投资公司、瀚宇投资公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法可缺席判决。综上，依照《中华人民和共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条的规定，判决如下：

一、被告宁波轩宝赛林投资管理有限公司受让原告宁波市创业投资引导基金管理有限公司持有的宁波青鸟创业投资有限公司16.714％股权，并协助原告办理股权变更登记手续，同时向原告支付股权转让价款10028572元及收益［按转让时全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（1年期），自2014年12月4日起算至实际履行之日止］；

二、被告宁波利元泰创业投资管理有限公司受让原告宁波市创业投资引导基金管理有限公司持有的宁波青鸟创业投资有限公司10.714％股权，并协助原告办理股权变更登记手续，同时向原告支付股权转让价款6428571元及收益［按转让时全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（1年期），自2014年12月4日起算至实际履行之日止］；

三、被告宁波瀚宇投资咨询有限公司受让原告宁波市创业投资引导基金管理有限公司持有的宁波青鸟创业投资有限公司2.143％股权，并协助原告办理股权变更登记手续，同时向原告支付股权转让价款1285714元及收益［按转让时全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（1年期），自2014年12月4日起算至实际履行之日止］；

四、被告宁波青鸟正元股权投资管理有限公司受让原告宁波市创业投资引导基金管理有限公司持有的宁波青鸟创业投资有限公司0.429％股权，并协助原告办理股权变更登记手续，同时向原告支付股权转让价款257143元及收益［按转让时全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（1年期），自2014年12月4日起算至实际履行之日止］；

上述一、二、三、四项，均定于本判决生效后十日内履行。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。

案件受理费157052元，由被告宁波轩宝赛林投资管理有限公司负担87500.4元、宁波利元泰创业投资管理有限公司负担56090元、宁波瀚宇投资咨询有限公司负担11218元、宁波青鸟正元股权投资管理有限公司负担2243.6元。保全费5000元，由被告宁波轩宝赛林投资管理有限公司负担2786元、宁波利元泰创业投资管理有限公司负担1786元、宁波瀚宇投资咨询有限公司负担357元、宁波青鸟正元股权投资管理有限公司负担71元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。

本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。