公司解散纠纷民事二审裁定书

北外科技园公司上诉请求：请求二审法院撤销原裁定，判令解散北外文创公司。事实及理由：我公司与尚人中心签订的《合作协议书》约定我公司以品牌和项目投资，持有股份51%，北外文创公司与尚人中心对此亦认可，故一审法院以我公司提供的证据不足以证明我公司持有北外文创公司全部股东表决权百分之十以上为由裁定驳回起诉错误。

北外文创公司、尚人中心辩称，同意一审判决，不同意北外科技园公司的上诉请求及理由。

北外科技园公司向一审法院提出诉讼请求：1.请求法院判令解散北外文创公司；2.北外文创公司承担本案诉讼费用。

一审法院经审查认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，北外文创公司工商备案的公司章程显示公司注册资本为200万元，其中尚人中心认缴出资额199.9999万元，北外科技园公司认缴出资额0.0001万元，注资时间均为2014年10月8日，出资形式均为货币。虽然北外科技园公司与尚人中心之间签订《合作协议书》中关于双方股权持有比例的约定系北外科技园公司持有北外文创公司51%的股份，但该约定与北外文创公司设立时的章程不符。经该院询问，北外文创公司及第三人尚人中心均主张公司的工商登记系按照北外科技园公司及尚人中心的实际出资比例进行股权登记，并对公司章程确定的持股比例予以确认。在此情况下，北外科技园公司提交的《合作协议书》不足以证明其系持有北外文创公司全部股东表决权百分之十以上的股东，故北外科技园公司的起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条所规定的起诉条件，该院依法驳回北外科技园公司的起诉。

综上，该院依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回北外科技园公司的起诉。

本院二审期间，北外科技园公司向本院提交如下证据：1.北外文创公司临时股东会议通知和会议记录，证明北外科技园公司与尚人创艺于2020年7月20日参加了北外文创公司临时股东会，会议记录载明尚人中心认可北外科技园公司在北外文创公司持股51%。2.一审谈话笔录，载明北外文创公司和尚人中心在法庭谈话中认可北外科技园公司持股51%的事实。3.企业联系人登记表，证明北外文创公司设立过程中工商登记档案显示经办人为尚人中心的经理崔春瑜。北外文创公司与尚人中心对证据1的真实性认可，对证明目的不予认可；对证据2的真实性认可，对证明目的不认可；对证据3真实性认可，对证明目的不予认可。

本院经审查认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，北外文创公司工商备案的公司章程显示公司注册资本为200万元，其中北外科技园公司认缴出资额为0.0001万元，尚人中心认缴出资额为199.9999万元。一审审理中，北外文创公司及尚人中心均主张公司的工商登记系按照北外科技园公司及尚人中心的实际出资比例进行股权登记，并对公司章程确定的持股比例予以确认，因公司解散将会涉及债权人的利益，应以公司对外公示的股权比例来确认与公司解散相关的法律关系为宜，鉴于此，北外科技园公司提交的《合作协议书》及二审提交的证据均不足以证明其系持有北外文创公司全部股东表决权百分之十以上的股东，故北外科技园公司的起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条所规定的起诉条件，一审法院裁定驳回北外科技园公司起诉并无不当，本院予以确认。北外科技园公司的上诉理由无事实及法律依据，本院不予支持。

综上，北外科技园公司的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项、第一百七十八条及第一百八十二条之规定，裁定如下：

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。