股东知情权纠纷民事二审判决书

佰奥达武汉公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持佰奥达武汉公司的全部诉讼请求。事实和理由：一审判决书中认定列举的成都佰奥达公司已向佰奥达武汉公司提供的材料中，公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告明显存在严重的残缺。首先，成都佰奥达公司仅提供了2017年10月26日的章程、2019年9月2日的股东会决议（另外的所谓2021年的临时股东会会议记录，该次会议佰奥达武汉公司根本未参加），未提供任何执行董事决定、监事决定和财务会计报告。其次，成都佰奥达公司以公司无财务会计报告为由拒绝提供公司的财务会计报告，但成都佰奥达公司章程第34条明确规定公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。第三，成都佰奥达公司提供的公司会计账簿，经佰奥达武汉公司检查核对，其内容明显残缺不全。最关键的明细账、银行存款日记账、现金日记账都毫无涉及。第四，一审法院认定会计凭证不属于股东知情权的范围，股东知情权和公司利益的保护需要平衡，从而驳回佰奥达武汉公司的相关诉请，属于法律适用错误。会计凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，是公司经营状况最直接、也是最真实的反映。公司的经营情况只有通过查阅公司的记账凭证、原始凭证及相关附件才能知晓。因此，股东正当行使知情权与公司的利益不相矛盾，且在无相关禁止性的法律规定和公司章程规定的情形下，为保障股东充分了解公司的财务和经营管理信息，原始凭证和会计凭证应属于股东可查阅范围。

成都佰奥达公司辩称：1.佰奥达武汉公司所述的知情权已经由成都佰奥达公司予以了保障，满足了其复制和查阅会计账簿的需求，一审中，成都佰奥达公司向佰奥达武汉公司提供了公司的章程、股东会会议记录和公司至今的会计账簿。由于佰奥达武汉公司所主张的董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告并不存在，所以无法提供，不存在有文件而不提供的情形。成都佰奥达公司已经向佰奥达武汉公司提供了会计账簿以供其查阅，事实上在佰奥达武汉公司行使知情权的过程中，成都佰奥达公司也提供了公司的会计凭证等资料供佰奥达武汉公司进行查阅。2.佰奥达武汉公司作为股东对公司的会计账簿只能进行查阅，不能复制，那么按照我国会计法的规定，会计账簿仅仅包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账本，而不包括原始会计凭证，因此一审按照法律的规定在佰奥达武汉公司扩大知情权范围的情况下，驳回其诉讼请求是合法有据的。

佰奥达武汉公司向一审法院起诉请求：1.成都佰奥达公司提供自2017年11月4日起至2021年8月11日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议和财务会计报告等供佰奥达武汉公司查阅、复制；2.成都佰奥达公司提供自2017年11月4日起至2021年8月11日的会计账簿（包括总账、明细账、现金日记账、银行日记账、财务软件电子账簿和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、银行对账单、银行存款余额调节表等供佰奥达武汉公司查阅、复制；3.准许佰奥达武汉公司查阅、复制前述资料时，可由会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行。

一审法院认定事实：成都佰奥达公司《章程》载明，成都佰奥达公司注册资本为400万元，佰奥达武汉公司出资204万元，占股51%。2021年3月12日，佰奥达武汉公司工作人员通过微信向成都佰奥达公司工作人员发送《调查清单（详版）》，要求成都佰奥达公司按照清单要求提供材料进行尽调，该调查清单中包含了法定代表人的个人征信查询，近半年来主要营业收入银行流水，企业名下固定资产清单，土地厂房租赁（购买）合同及证照，设备采购合同、承建项目合同及证照等，企业上下游主要购销合同，实际控制人需提供的基础资料等。2021年3月17日，成都佰奥达公司通过微信向佰奥达武汉公司发送了名为“佰奥达资料”、“2019年财务报表”、“2018年年报”、“2018年增值税”、“2018年12月财务账”、“2019年12月财务账”、“2018年表”、“2019年账”、“2020年账”、“2018年科目余额表”、“2019年企业所得税年报”、“2020年末工资表”、“进销存总台账2018年”、“2019年科目余额表”、“2020年科目余额表”、“瑞云社区开房屋租房证明”、“房屋租赁合同”。2021年3月19日，佰奥达武汉公司向成都佰奥达公司发送了一张成都佰奥达公司的《记账凭证》，要求成都佰奥达公司提供凭证对应的发票。2021年5月24日，佰奥达武汉公司向成都佰奥达公司发微信称：“刘会计你好！我们准备到成都对佰奥达进行财务审计，上次你们提供了部分资料，且上次资料提供的不全且不真实，不知这次审计你们会提供哪些资料？”成都佰奥达公司回复称：“我们朱总说了暂缓一下。”

2021年6月16日，佰奥达武汉公司向成都佰奥达公司发送《关于查阅公司会计账簿等材料的申请书》，载明：“……为了解你公司资产及实际经营情况，更好地对你公司事务进行参与和监管，现根据公司法第三十三条之规定，依法行使股东对公司的知情权，向你公司申请于2021年6月20日起现场查阅你公司以下文件：一、提供你公司自2017年11月4日起至2021年6月16日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）供本公司授权代表查阅、复制；二、提供你公司自2017年11月4日起至2021年6月16日期间的会计账簿（包括总账、明细账、现金日记账、银行日记账、财务软件电子账簿和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、银行对账单、银行存款余额调节表等供本公司授权代表查阅、复制。望你公司尽快准备上述材料。”2021年6月21日，成都佰奥达公司向佰奥达武汉公司发送《关于查账的回复》，载明：“贵公司提出的查阅公司会计账簿的申请材料，我公司已于六月十八日收到。鉴于需要时间准备上述资料，公司经商议望请贵公司财务人员于六月二十九日到我公司指定地点查阅公司会计账簿为感。”

2021年6月29日，佰奥达武汉公司向成都佰奥达公司发送微信称：“刘会计，因你们未提供我们查账相关的信用报告、公司银行结算账户清单等资料，导致我们无账可查，故我们暂时不过去查账，等你们将相关资料提供给我们后我们再过去查阅相关资料。”刘凌波回复：“我们尽量抽时间去准备这些资料。”

一审庭审中成都佰奥达公司已向佰奥达武汉公司提供以下资料：成都佰奥达公司工商营业执照、经营许可证、开户许可证、税务事项通知书；成都佰奥达公司章程、2021年第二次临时股东会会议记录；2017年的会计账簿（总账、明细账、财务报表）及2018年至2021年的会计账簿（总账、明细账、存款日记账、现金日记账、财务报表）。

一审法院认为，本案为股东知情权纠纷，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”佰奥达武汉公司系成都佰奥达公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议和财务会计报告,并且有权查阅会计账簿。

对于佰奥达武汉公司股东知情权的范围。《中华人民共和国会计法》第十三条规定“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”因此，根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，因此不能随意超越法律规定扩大股东知情权的范畴。成都佰奥达公司已向佰奥达武汉公司提供了工商营业执照、经营许可证、开户许可证、税务事项通知书；公司章程、股东会会议记录；2017年至2021年的会计账簿，已满足佰奥达武汉公司的股东知情权的要求。佰奥达武汉公司认为成都佰奥达公司提供的资料不全且不真实，但未提交证据证明成都佰奥达公司存在未提供的资料或资料不真实，且佰奥达武汉公司自行设置要求成都佰奥达公司提供相关信用报告、公司银行结算账户清单等才进行查阅的前提，没有事实和法律依据，一审法院对佰奥达武汉公司的主张不予支持。一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：驳回佰奥达生物科技（武汉）股份有限公司的诉讼请求。一审案件受理费300元（已因适用简易程序减半收取），由佰奥达生物科技（武汉）股份有限公司负担。

本院二审期间，双方均未提交新证据。

二审中，经过双方核对确认成都佰奥达公司已提供了自2017年11月14日至2021年8月11日期间的会计账簿中的总账、明细账、银行存款日记账以及2018年的现金日记账供佰奥达武汉公司查阅。

本院二审查明的其他案件事实与一审一致。

本院认为，本案的争议焦点为：1.成都佰奥达公司应否提供自2017年11月4日起至2021年8月11日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等供佰奥达武汉公司查阅、复制；2.成都佰奥达公司应否提供自2017年11月4日起至2021年8月11日的会计账簿（包括总账、明细账、现金日记账、银行日记账、财务软件电子账簿和其他辅助性账簿）供佰奥达武汉公司查阅；3.佰奥达武汉公司是否有权会计凭证。现分析评判如下：

一、关于成都佰奥达公司是否应当提供自2017年11月4日起至2021年8月11日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等供佰奥达武汉公司查阅、复制的问题。1.关于公司章程、股东会会议记录。佰奥达武汉公司认可成都佰奥达公司已提供公司章程及2019年9月2日的股东会决议及2021年临时股东会会议记录。因佰奥达武汉公司并未举证证明成都佰奥达公司召开过其他股东会会议并形成会议记录，故对佰奥达武汉公司要求查阅其他股东会会议记录的诉讼请求不予支持。2.关于董事会会议决议、监事会会议决议。因成都佰奥达公司仅有执行董事，无董事会、仅有监事1名，无监事会，则成都佰奥达公司在客观上不存在董事会会议决议和监事会会议决议，故本院对佰奥达武汉公司要求查阅、复制成都佰奥达公司董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求不予支持。3.关于财务会计报告。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司有义务将财务会计报告置备于公司以供股东查阅，且成都佰奥达公司章程第34条亦明确规定公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，则成都佰奥达公司主张公司无财务会计报告，于法无据，本院对佰奥达武汉公司要求查阅、复制成都佰奥达公司财务会计报告的诉讼请求予以支持。

二、关于成都佰奥达公司是否应当提供自2017年11月4日起至2021年8月11日的会计账簿（包括总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账、财务软件电子账簿和其他辅助性账簿）供佰奥达武汉公司查阅的问题。根据审理查明的事实，佰奥达武汉公司认可其已查阅了2017年11月14日至2021年8月11日期间的会计账簿中的总账、明细账、银行存款日记账以及2018年的现金日记账，对于上述材料，佰奥达武汉公司已经行使了知情权，故本院对佰奥达武汉公司该项查阅请求不予支持。对于2019年—2021年的现金日记账，由于佰奥达武汉公司并未查阅，故本院对佰奥达武汉公司该项查阅请求予以支持。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有辅助义务的中介机构执业人员辅助进行。”根据该规定，在成都佰奥达公司在场的情况下，佰奥达武汉公司委托的律师、会计师可以辅助查阅相关资料。

三、关于佰奥达武汉公司是否有权会计凭证的问题。中华人民共和国公司法》第三十三条第二款只规定了股东有权查阅会计账簿，并没有规定股东有权查阅会计凭证，法院不能随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。会计账簿是以会计凭证为依据，对全部经济业务进行全面、系统、连续、分类地记录和核算的簿籍。通常情况下，财会人员会根据企业实际发生的财务情况，依据有关财会法律和管理规定设置和登记会计账簿，故会计账簿能真实反映企业的经营情况。佰奥达武汉公司要求查阅成都佰奥达公司会计账簿的目的是了解公司的实际收益情况，以维护其合法权益，现佰奥达武汉公司并未提交证据证明会计账簿不真实，且其通过查阅公司会计账簿亦能了解成都佰奥达公司的实际经营情况，故本院对于佰奥达武汉公司该项查阅请求不予支持。

综上所述，佰奥达武汉公司的上诉请求部分成立，应予部分支持。一审判决认定部分事实有误，致使裁判结果不当，应予纠正。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销四川省成都市新都区人民法院（2021）川0114民初9066号民事判决；

二、成都佰奥达诚信生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内，将2017年—2021年财务会计报告置于公司住所地，供佰奥达生物科技（武汉）股份有限公司查阅、复制，查阅、复制时间在成都佰奥达诚信生物科技有限公司营业时间内且不得超过十个工作日，佰奥达生物科技（武汉）股份有限公司查阅时，其委托的会计师、律师可以辅助进行；

三、成都佰奥达诚信生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内，将2019年—2021年会计账簿中的现金日记账置于公司住所地，供佰奥达生物科技（武汉）股份有限公司查阅，查阅时间在成都佰奥达诚信生物科技有限公司营业时间内且不得超过十个工作日，佰奥达生物科技（武汉）股份有限公司查阅时，其委托的会计师、律师可以辅助进行；

四、驳回佰奥达生物科技（武汉）股份有限公司的其他诉讼请求。

一审案件受理费300元，由佰奥达生物科技（武汉）股份有限公司负担150元，成都佰奥达诚信生物科技有限公司负担150元。二审案件受理费100元，由佰奥达生物科技（武汉）股份有限公司负担50元，成都佰奥达诚信生物科技有限公司负担50元。

本判决为终审判决。

本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。