债权人撤销权纠纷民事一审判决书

原告中国进出口银行深圳分行向本院提出诉讼请求：一、请求法院依法判令撤销被告雅图文化公司100%持有的被告雅图影院公司与第三人宝施玛公司之间有关第三人梦空间公司（注册资本为5000万元）80%股权的股权转让行为。二、本案的诉讼费用、公告费用、保全费用由两被告承担。综上，本案诉讼请求标的额合计金额为4000万元。事实与理由：原告于2012年7月18日，与案外人芜湖雅图数字视频技术有限公司签署了《借款合同（出口企业固定资产投资贷款）》，合同编号为2***。合同约定，原告同意按照本合同的约定向案外人芜湖雅图数字视频技术有限公司提供最高不超过如下金额的出口企业固定资产投资贷款：4950万元。2014年8月1日，原告与案外人深圳雅图数字视频技术有限公司签署了《借款合同（进口信贷流动资金类贷款）》，合同编号为2020004222014111531。合同约定，原告同意按照本合同的约定向案外人深圳雅图数字视频技术有限公司提供最高不超过如下金额的出口卖方信贷贷款：8000万元。原告于2014年8月1日，与案外人深圳雅图数字视频技术有限公司签署了《借款合同（进口信贷流动资金类贷款）》，合同编号为2020004222014111534。合同约定，原告同意按照本合同的约定向案外人深圳雅图数字视频技术有限公司提供最高不超过如下金额的出口卖方信贷贷款：8000万元。原告于2015年3月11日，与案外人深圳雅图数字视频技术有限公司签署了《借款合同（高新技术产品出口卖方信贷）》，合同编号为2020001022015110365。合同约定，原告同意按照本合同的约定向案外人深圳雅图数字视频技术有限公司提供最高不超过如下金额的出口卖方信贷贷款：4000万元。原告已按约定履行借款义务，上述两家案外人公司在上述合同项下逾期未履行还款义务，所欠原告债务本金合计为53000000元。原告分别于2014年6月4日、2014年8月1日、2015年3月11日与被告签订《保证合同》，合同约定原告与芜湖雅图数字视频技术有限公司、深圳雅图数字视频技术有限公司之间签署的《借款合同》，被告为上述主合同承担连带保证责任。2015年8月11日，雅图文化公司是雅图影院公司的100%股东，因而雅图文化公司作为雅图影院公司的实际控制人，恶意转让雅图文化公司持有第三人梦空间公司80%的股权。雅图文化公司利用对雅图影院公司100%持有的排他性实际控制权，对外转让雅图影院公司所持有第三人梦空间公司的股权之行为已经对雅图文化公司、雅图影院公司的财产价值造成极大贬损，并且该股权作为雅图影院公司的实际控制人即雅图文化公司所实际控制并支配之财产被转让后，该行为进而影响雅图文化公司对外承担财产性责任的能力。雅图文化公司的行为违反《保证合同》第十五条的约定，在主合同项下任何被担保债务全部清偿前，未经债权人事先书面同意，保证人不得对保证人的股权、保证人的章程或其他公司文件作出可能严重影响保证人在本合同项下保证能力的任何改变或修改。同时，该行为属于《保证合同》第二十三条第（三）项的违约事件，严重损害原告利益。根据《合同法》第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。因此，原告向法院申请债权人撤销雅图文化公司、雅图影院公司与宝施玛公司之间有关梦空间公司80%股权的转让行为。基于上述事实，雅图文化公司在连带保证责任履行期间利用对雅图影院公司的实际控制权，使雅图影院公司与第三人发生恶意转让财产的行为，已严重侵犯了原告的合法权益。为维护原告的合法权益，请求法院支持原告的全部诉讼请求。

被告雅图文化公司辩称：本案事实发生在2014、2015年，管理人在2017年2月雅图文化公司破产后接管，对于本案相关争议的事实公司未向管理人移交相关事实以及材料。

需要说明的是雅图文化公司与雅图影院公司系独立的法人主体，请求法院在查明的事实上依法判决。

被告雅图影院公司辩称：一、雅图影院公司不是原告的债务人，因此原告无权以债权人的身份撤销雅图影院公司转让第三人梦空间公司80%股权的行为，雅图影院公司不是本案适格的被告。二、尽管雅图影院公司曾经是雅图文化公司的全资子公司，但是，这一关联关系并不能够当然否定雅图影院公司作为法人的独立民事主体地位，更不能将雅图文化公司和雅图影院公司视为同一主体。雅图影院公司转让第三人梦空间80%的股权是雅图影院公司的意思表示，而非雅图文化公司，雅图影院公司转让股权不等于雅图文化公司处置财产。三、即便人民法院对于雅图影院公司的前述答辩理由均不予采纳，雅图影院公司与第三人宝施玛公司之间的股权转让行为也不符合法律规定的债权人可以行使撤销权的合同类型。综上，原告的主张缺乏事实及法律依据，恳请法院依法驳回其全部诉讼请求。

第三人宝施玛公司、梦空间公司发表陈述意见称：一、雅图影院公司并非原告主张债权的债务人；二、雅图影院公司转让涉案股权的行为合法有效，宝施玛公司对涉案债务并不知情，系善意受让涉案股权。综上，原告的主张没有事实及法律依据，应予驳回。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：

2012年7月18日，进出口银行与案外人芜湖雅图数字视频技术有限公司、深圳雅图数字视频技术有限公司分别签订了数份《借款合同》，合同编号分别为：2***、2020004222014111531、2020004222014111534、2020001022015110365，约定进出口银行向两案外人提供贷款，两案外人按期向进出口银行还款。根据上述《借款合同》，进出口银行向两案外人芜湖雅图数字视频技术有限公司、深圳雅图数字视频技术有限公司支付借款69500万元。雅图文化公司作为保证人，与进出口银行签订数份《保证合同》，编号分别为2***BZ04、2020004222014111531BZ02、2020004222014111534BZ02、2020001022015110365BZ01，约定为上述《借款合同》承担连带保证责任，保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年。

雅图影院公司原系一人有限责任公司，雅图文化公司原系其持股比例100%的股东。2015年8月12日，该公司由一人有限责任公司变更为有限责任公司，股东由雅图文化公司变更为案外人武汉澜泰普乐科技有限公司、珠海毅弘投资有限公司、何丽、徐荣智。

经查，梦空间公司原名称为湖北雅图银兴影院投资有限公司。2015年7月22日，该公司形成股东会决议，内容为雅图影院公司将其在梦公司公司80%的股权4000万元出资转让给宝施玛公司，变更后的股东为宝施玛公司及案外人湖北省电影发行放映总公司。同日，雅图影院公司与宝施玛公司签订《股权转让协议》，约定雅图影院公司将其所持有的梦空间公司80%的股权转让给宝施玛公司。实收资本未到位，由受让方于2027年9月23日之前全部缴清。股权于2015年7月22日正式转让，自转让之日起，转让方不再享受股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。2015年8月11日，武汉市工商行政管理局对上述变更进行了登记手续。

进出口银行主张，2015年8月11日，雅图影院公司将其所持有的梦空间公司80%的股权转让给宝施玛公司。雅图影院公司恶意转让股权，降低了履行能力，故请求撤销雅图影院公司与宝施玛公司之间关于梦空间公司80%股权的转让行为。进出口银行并向本院提交了行业咨询报告、企业信用信息变更、湖北银兴院线运营状况等证据予以证明。两被告及第三人对上述证据的关联性均不予认可。

以上事实，有合同、转账凭证、工商信息资料、判决书等证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。

本院认为，本案为债权人撤销权纠纷。本案的争议焦点在于进出口银行的主张是否有合法依据，具体评析如下：首先，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”。因此，债权人撤销权的行使对象限于债务人，可撤销的行为限于债务人损害债权人的行为。本案中，根据进出口银行提交的借款合同、担保合同及判决书等证据，可以明确进出口银行所主张的债权债务关系中，进出口银行是债权人，案外人芜湖雅图数字视频技术有限公司、深圳雅图数字视频技术有限公司是主债务人，雅图文化公司是担保债务人。雅图影院公司并非前述法律关系的当事方，进出口银行对雅图影院公司不享有合法债权。因此，进出口银行以涉案债权的债权人身份提起撤销权之诉，显然只能主张撤销案涉债务所涉及的债务人的损害行为，而无权要求撤销作为非债务人的雅图影院公司的股权转让行为。

其次，本案中，进出口银行以涉案股权转让行为发生时雅图文化公司曾经持有雅图影院公司100%的股权为由，主张该转让行为是雅图文化公司利用其控制地位使得雅图影院公司作出的，其实质是雅图文化公司的行为，因而主张撤销。根据民商事法律的规定，法人是具有独立地位的民事主体，并不会因为股东对法人的持股关系而当然地失去独立性。法人人格否认通常发生在股东将公司作为工具，并利用公司有限责任制度逃避债务的情形下，此时法律规定可以通过否认法人独立人格的方式追究股东的无限连带责任，以此保护公司债权人的权利。但是相反，法律没有规定可以通过否认法人独立人格的方式要求公司为股东个人债务承担连带责任，以此保护股东的债权人权利。因此，进出口银行的上述主张没有事实及法律依据。

综上，因进出口银行撤销权行使对象错误，其相关主张不能成立，本院对其主张依法予以驳回，对雅图影院公司是否存在无偿或者明显不合理低价转让股权的行为不再审查。

综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

驳回原告中国进出口银行深圳分行的全部诉讼请求。

本案受理费241800元，保全费5000元，由原告承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。

二零二零年十一月二十五日

附录

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。