买卖合同纠纷民事一审判决书

原告尔悦（常州）新能源科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告金华骏歌新能源汽车销售服务有限公司向原告支付货款162万元及利息（自2020年6月17日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）;2.被告浙江锐镁新能源科技有限责任公司、上海锐镁新能源科技有限公司对上述第一项债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：被告浙江锐镁新能源科技有限责任公司向原告采购汽车零部件，后双方经对账确认被告浙江锐镁新能源科技有限责任公司结欠原告货款5531380元，其中1620000元以代物清偿的方式由被告金华骏歌新能源汽车销售服务有限公司支付，且原告与被告金华骏歌新能源汽车销售服务有限公司签订了《车辆购买协议》。但是《车辆购买协议》签订后，被告金华骏歌新能源汽车销售服务有限公司一直未能向原告交付约定车辆。此外，因《车辆购买协议》的签订均是由被告浙江锐镁新能源科技有限责任公司与原告联系对接，原告与被告金华骏歌新能源汽车销售服务有限公司并无任何联系，故原告于2021年4月16日至被告浙江锐镁新能源科技有限责任公司处，要求被告浙江锐镁新能源科技有限责任公司协助联系被告金华骏歌新能源汽车销售服务有限公司交付车辆，若车辆不能交付则以现金支付对应欠款1620000元。但是被告浙江锐镁新能源科技有限责任公司并未协助联系被告金华骏歌新能源汽车销售服务有限公司，后被告浙江锐镁新能源科技有限责任公司于2021年4月20日与原告签订了《和解协议》，约定《车辆买卖协议》暂停履行，由被告浙江锐镁新能源科技有限责任公司向原告以现金方式支付该1620000元的款项。但是被告浙江锐镁新能源科技有限责任公司至今未向原告履行该付款义务。另被告上海锐镁新能源科技有限公司系被告浙江锐镁新能源科技有限责任公司的唯一股东，根据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故若被告未提供证据证明公司财产独立于自己财产，应当承担连带责任。为维护原告的合法权益，故诉至法院。

被告金华骏歌新能源汽车销售服务有限公司辩称，原被告双方签订的《车辆购买协议》合法有效，我公司无任何违约行为，车辆购买协议应继续履行，且我公司曾主动联系原告要求原告按合同约定自提车辆，原告无理由拒绝，原告一直未提车，车辆停放在我公司场地，我公司承担了场地及管理费用，原告应尽快履行合同。

被告浙江锐镁新能源科技有限责任公司辩称，原告与三被告签订的《车辆购买协议》真实有效，应按此协议履行合同。

被告上海锐镁新能源科技有限公司未作答辩。

本院经审理认定事实如下：原告与被告浙江锐镁新能源科技有限责任公司之间有汽车零部件买卖合同关系。由原告向被告供货，后因被告拖欠货款，原告于2020年12月诉至浙江省金华市金东区人民法院，主张拖欠的货款。该院经审理于2021年2月25日作出（2020）浙0703民初4906号民事判决书，判令：一、被告浙江锐镁新能源科技有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告尔悦（常州）新能源科技有限公司货款2926357.39元及逾期利息（自2020年4月1曰起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至实际履行之日止）；二、被告浙江锐镁新能源科技有限责任公司于本判决生效之日起十日内返还原告尔悦（常州）新能源科技有限公司质保金238134.5元（9525380元×10%×25%）及逾期利息（自2020年10月1日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至实际履行之日止）；三、被告上海锐镁新能源科技有限公司对上述第一、二项债务承担连带清偿责任。该判决作出后已生效。

此外，原告（乙方）与被告被告金华骏歌新能源汽车销售服务有限公司（甲方）、浙江锐镁新能源科技有限责任公司（丙方）、上海锐镁新能源科技有限公司（丁方）及案外人江苏安特智行新能源汽车销售有限公司（戊方）还签订《车辆购买协议》两份，合同中注的签订时间为2020年9月28日（对应合同编号JHQG4-2020-0925001）和2020年10月30日（对应合同编号JHQG4-2020-1027001）。第一份协议主要约定：因甲方与戊方存在债务债权关系，乙方与丙方存在债务债权关系，丙方与丁方存在债务债权关系，丁方与戊方存在债务债权关系，现就乙方购买甲方车辆事宜，经甲乙丙丁戊五方友好协商，达成如下共识，以资信守：一、协议基本情况：

1、乙方购买甲方车辆6辆为长安牌欧尚EV（车辆已上牌），单价为人民币90000元/台结算（大写：玖万圆整）（含税价），总金额为人民币540000元（大写：伍拾肆万圆整）。

2、甲方同意乙方购买车辆所需支付款项由丙方代为收取。甲方从需支付戊方的应付账款中扣除对应金额，戊方从需支付丁方的应付账款中扣除对应金额，丁方从需支付丙方的应付账款中扣除对应金额，丙方从需支付乙方的应付账款中扣除对应金额。合同签章生效后，乙方不得要求丙方再次支付该笔金额货款，否则丙方要求乙方支付该金额1倍作为违约金。

3、甲乙丙丁戊五方对上述车款的转账无异议，五方凭本协议作相应的会计账务处理。

4、甲方配合乙方进行车辆的过户事宜，车辆提档的费用由甲方承担，落户所产生的费用由乙方承担。乙方在完成车辆上牌后，须将上牌的有关资料发至丁方指定电子邮箱，资料包括但不限于身份证（正方面须在一份扫描件上）、非个人客户提供组织机构代码证和法人身份证高清晰扫描件，二手车交易发票（发票联）、车辆登记证、车辆行驶证、机动车交强险保单扫描件及使用客户联系电话号码（回传相关资料至电子邮箱×××＠ａｎｔｅｅｖ.ｃｏｍ）。

5、此车辆由乙方从浙江省金华市自提,自提产生的费用由乙方承担。

6、除双方另有约定外，甲方交付车辆时应同时提供：（1）车辆登记证书、（2）三包凭证、（3）随车工具、（4）行驶证等。

7、乙方在车辆交接时应当场验收。填写《车辆签收单》并对签收单进行谨慎、合理、认真地检查确认，对车辆数量、配件等可以当场确认的项目，如有异议，应当场向甲方提出，如无异议则视为甲方交付的车辆数量、外观及配置符合本合同的要求。

8、车辆正式交付之时起，该车辆的风险责任由甲方转移至乙方。如乙方使用、保管或保养不当造成的问题，由乙方自行负责。

9、乙方在购买车辆后，以合同签订日期起18个月内累计行驶公里数未达国补标准，导致车企拿不到国补或少拿国补，乙方应按照造成国补损失的1:1比例赔偿丁方，另由此引起车企向丁方追偿的全部损失包括但不限于丁方对车企作出的经济赔偿、应诉及应对成本（含诉讼费、律师费、鉴定费及调查费）等由乙方承担。非因乙方原因导致车辆未能在约定的时间内上牌、以及非因乙方原因导致的国补损失，乙方不予承担。合同还就三包及售后服务进行了约定。后一份协议标的车辆为12辆，金额为1080000元，其余与第一份协议内容一致。该两份协议签订后，原告未能提交证据证明其积极要求提车，而被告金华骏歌新能源汽车销售服务有限公司也未能证明其在本案受理前有积极联系原告提车。另外，原告庭审中提出“长安牌欧尚EV”的车辆型号约定不明确，原告表示不再要求继续履行车辆购买协议。

2021年4月20日，就双方债务的履行，原告（甲方）与被告浙江锐镁新能源科技有限责任公司（乙方）又达成《和解协议》一份，协议中约定：根据浙江省金华市金东区人民法院（2020）浙0703民初4906号民事判决书，乙方需支付甲方货款2926357.39元和已到期质保金238134.5元。甲方同意暂停履行合同编号：ＪＨＱＧ4-2020-0925001、ＪＨＱＧ4-2020-1027001的《车辆购买协议》。在本协议履行完毕后，甲方承诺解除合同编号：ＪＨＱＧ4-2020-0925001、ＪＨＱＧ4-2020-1027001的《车辆购买协议》。按双方约定，上述车辆购买协议总金额1620000元，乙方应付货款2926357.39元，质保金总额952538元，乙方同意未到期质保金提前返还甲方。综上乙方需支付甲方款项合计5498895.39元。经双方友好协商，甲方同意折让298895.39元，按总金额5200000元执行,由乙方分10期支付甲方。乙方在2021年4月30日-2022年1月30日，每月30日前以6个月内银行承兑汇票或电汇方式向甲方支付520000元（甲方账户，开户行：中国银行常州小河支行，账号：×××34）,则甲方放弃（2020）浙0703民初4906号判决书中的其他权利，并在甲方如约完成上述第一期款项支付后，向浙江省金华市金东区人民法院申请解封已冻结帐户，甲乙双方互不追究其他任何责任。若乙方任何一期未足额付款，则按生效判决书执行，且质保金一次性申请执行。甲方同意按采购合同和质量协议约定承担质保责任和义务，甲方承诺，按质量协议约定保证配套车辆的售后服务及备件供应。

该协议签订后，被告浙江锐镁新能源科技有限责任公司于2021年4月29日支付原告52万元，于2021年6月2日支付15万元、6月3日支付5万元。因未按期付款，原告诉至本院要求被告支付剩余质保金。另外，原告当庭表示浙江锐镁新能源科技有限责任公司已付的上述72万元，其已在申请金华市金东区人民法院强制执行的案件中予以扣除。

又查明，被告浙江锐镁新能源科技有限责任公司系被告上海锐镁新能源科技有限公司设立的一人有限责任公司。

本院认为，原告之所以签订两份《车辆购买协议》是迫于被告浙江锐镁新能源科技有限责任公司不能及时支付所欠货款，而接受的一种履行方案。但在两协议签订后，原告未能及时提车，协议实际未履行完毕。之后，原告与被告浙江锐镁新能源科技有限责任公司又达成《和解协议》，包括就《车辆购买协议》的履行问题进行了重新约定，故本案中，本院认为原告应是依和解协议的约定向被告被告浙江锐镁新能源科技有限责任公司主张1620000元货款。因原告不再要求交付车辆，而被告金华骏歌新能源汽车销售服务有限公司在《车辆购买协议》的履行中无明显违约行为，原告实际也未支付金华骏歌新能源汽车销售服务有限公司1620000元购车款，故对原告要求被告金华骏歌新能源汽车销售服务有限公司向其支付1620000元货款的诉请，本院不予支持。结合双方庭审意见，本院认定被告浙江锐镁新能源科技有限责任公司向原告支付货款1620000元并承担相应利息（结合案情，本院认定自2021年4月20日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算为宜）。因被告上海锐镁新能源科技有限公司未能证明浙江锐镁新能源科技有限责任公司的财产独立于自己的财产，原告依据相关法律规定，要求其承担连带责任，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：

一、被告浙江锐镁新能源科技有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告尔悦（常州）新能源科技有限公司货款1620000元及利息（自2021年4月20日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。

二、被告上海锐镁新能源科技有限公司对上述第一项债务承担连带清偿责任。

三、驳回原告其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取9690元、保全费5000元，合计14690元，由被告浙江锐镁新能源科技有限责任公司和上海锐镁新能源科技有限公司负担（该款原告已预交，被告应负担的部分于本判决生效之日起10日内迳付原告）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。