买卖合同纠纷民事一审判决书

原告雷龙公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1.解除双方于2014年1月15日签订的《苗木购销合同》；2.嘉泽公司立即退还苗木货款500万元，并给付违约金150万元，合计650万元；3.本案案件受理费、保全费、担保费由嘉泽公司承担。事实和理由：经他人介绍，双方相识，2014年7月1日，雷龙公司在南通如皋润泽村镇银行股份有限公司（以下简称润泽村镇银行，曾用名称为江苏南通如皋包商村镇银行股份有限公司）借款500万元用于向嘉泽公司购买苗木，当日雷龙公司将所借500万元转汇至嘉泽公司银行账户，嘉泽公司承诺一个月内供货，但到期后未能供货。后，嘉泽公司又称两个月内一定供货，但仍未能供货。雷龙公司经多次催要无果，故提起本案诉讼。

被告嘉泽公司辩称，雷龙公司的诉讼请求没有事实和法律依据，2014年，南通市金立花木有限公司（以下简称金立公司）法定代表人田国成曾经找嘉泽公司，称金立公司、雷龙公司、江苏久泰电缆有限公司缺少资金周转需要贷款，有一笔款项需要从嘉泽公司的账户周转。后嘉泽公司根据三方的指示将款项再转出给第三方。即嘉泽公司并没有收取雷龙公司所谓的货款500万元，双方也没有成立苗木买卖合同关系。

雷龙公司为证明自己的主张，向本院提交的证据如下：

1.苗木购销合同传真复印件、结算业务申请书、提款通知书、对账单，证明雷龙公司与嘉泽公司签订苗木购销合同，雷龙公司向润泽村镇银行贷款支付苗木款500万元的事实。

2.支付系统专业凭证、贷款利息回单、（2015）皋商初字第1618号民事判决书，证明雷龙公司借款500万元向嘉泽公司购买苗木未果，给雷龙公司造成贷款利息损失。

3.短信及通话截图，证明嘉泽公司拒不退还案涉款项的事实。

4.证人证言，证明雷龙公司一直向嘉泽公司催要苗木款的事实。证人周某,4陈述内容摘要：“我与雷龙公司的蒋某,4曾经是同事，与嘉泽公司没有关系。”“我是2017年年底、2019年年底以及2021年2月20日下午与蒋某,4、韩文美前往郭园镇16组29号嘉泽公司朱敏林要苗木款……我去过三次，就是听，他们要，朱敏林答应还款，没有苗木，好像是本金500万元。”“2017年、2019年两次都遇到了朱敏林，其他人我没有留意，2021年没有遇到朱敏林。”“我有从抖音里面下载的朱敏林的照片”“我非常清楚雷龙公司与嘉泽公司的纠纷，都是蒋某,4告诉我的”“2017年是蒋某,4叫我一起去嘉泽公司的……我每年年底都回如皋”。证人蒋某,4陈述内容摘要：“我是雷龙公司法定代表人的配偶”“雷龙公司和嘉泽公司2014年之前没有往来，是从2014年开始往来的，双方第一笔往来就是买树苗到山西金美龙华府小区，我当时不在家，我老婆电话跟我说跟嘉泽公司买树苗到金美龙华府，合同价格是1000多万元，我们先打了500万元，当时嘉泽公司提出来要我们先打500万元，打款之后按照我们的需要就供货，金美龙华府小区是2014年年底主体才完工，2015年需要苗木了，我老婆向嘉泽公司催苗木，但是嘉泽公司迟迟不供应树苗，有时候一直推着，有时候电话也不接……双方其他没有往来，就是这一笔。”“到现在也没有提供苗木，2017年我们从山西回来，到嘉泽公司找过，2019年年底我们又去嘉泽公司找过，说供但是也没有供，到今年2月份又去找过嘉泽公司，但是没有找到他人。”“2017年和2019年找到朱敏林，谈的就是来年春天供苗，但是到现在都没有供。”“先后三次去找嘉泽公司，是和我老婆、周某,4三个人一起去的，我和周某,4处的比较好，周某,4在如皋的时间比较长，对这里比较了解，我在山西十年了。”“我们找朱敏林以后他也很客气……我们都是年底去那的，春天了就开始供苗。”“我们谈话的过程中没有说给我们钱，就是说的供苗。”“苗木合同签订的具体日期我不清楚，好像是2014年七八月份”“我们给苗木的话一般看情况，有的给一部分钱然后供苗，留一部分钱看苗的存活率然后给钱。”“金美龙华府小区完工了，可以用苗了，一般提前半年左右买苗，一般前后供苗是按照小区里面分几期”“我们买苗用苗正常要求供应商一个月左右送到工地”“我们让嘉泽公司自己设计，给我们设计方案，我方认可了，就用苗，2015年就催的，合同上有用多少苗的，设计方案没有给我。”“金美龙华府小区到现在也没有用苗木，项目也没有交付”。

5.保全保险费发票，证明雷龙公司支付的合理费用。

经庭审质证，嘉泽公司对雷龙公司所提供的证据质证认为，证据1，苗木购销合同复印件三性均有异议，不能证明双方有买卖苗木的合意；结算业务申请书、提款通知书结账单均系复印件，无法确认真实性；证据2，真实性无异议，但与嘉泽公司无关；证据3，达不到雷龙公司的证明目的；证据4，两证人均作虚假陈述，所作证言相互矛盾；证据5，真实性无异议，但与嘉泽公司无关。

嘉泽公司为证明自己的主张，向本院提交的证据如下：

1.嘉泽公司银行流水，证明2014年7月1日，雷龙公司向嘉泽公司分两笔转账支付500万元，嘉泽公司收到后将该500万元全部转出给金立公司。

2.金立公司银行流水，证明金立公司收到嘉泽公司转账500万元的事实。

3.南通市康琪园艺有限公司、郭觅露、金立公司银行流水，证明500万元款项最终流向至担保人金立公司控股的南通市嘉胜市政工程有限公司。

经庭审质证，雷龙公司对嘉泽公司提供的证据质证认为，证据1，真实性认可，但不具有关联性；证据2，真实性认可，但对关联性及证明目的不认可；证据3，仅认识金立公司，其是促成苗木买卖业务的，也是案涉500万元贷款的担保人之一，金立公司法定代表人田国成代表金立公司偿还了500万元的部分利息。

本院认证认为，雷龙公司提供的证据1中的《苗木购销合同》系传真复印件，并未提供原件核对，证明力待后分析认证，对其他证据真实性予以确认，证明力待后综合分析认证；证据2、3、5真实性予以确认，证明力待后综合分析认证；证据4系证人证言，证明力待后综合分析认证。嘉泽公司提供的证据1-3，真实性予以确认，证明力待后综合分析认证。

经审理查明，雷龙公司提供的落款时间为2014年1月15日的《苗木购销合同》载明，甲方为嘉泽公司、乙方为雷龙公司，该合同打印件上方印有“FROM:NTJCD3XGSFAX:NO.:Jun.25201418:13”，内容大致为：乙方向甲方购买合计金额为1070万元的苗木，交货地点为乙方苗圃所在地大货车可行驶的公路边，交货时间为甲方应在2014年1月15日至2014年8月15日向乙方分批交付苗木，验货方法为在乙方的苗木种植地按本合同的规定标准现场验苗，付款方式为乙方在苗木检验合格后15天内预先支付甲方合格苗木款总金额的30%，余额在苗木成活后30天内全部付清。

2014年6月27日，雷龙公司（借款人）与润泽村镇银行（贷款人）签订编号为2014191601XQ10LJ00210的《流动资金借款合同》一份，约定：雷龙公司向润泽村镇银行贷款500万元，贷款用途为购买苗木。同日，金立公司与润泽村镇银行签订保证合同一份，对上述借款合同项下的借款提供连带责任担保。

2014年7月1日，雷龙公司向润泽村镇银行出具提款申请书、委托支付通知书，委托润泽村镇银行将上述借款合同中的500万元分两笔（一笔200万元，一笔300万）支付给嘉泽公司账户。同日，嘉泽公司收到雷龙公司转账200万元后，即将该200万元转出至金立公司账户；在收到雷龙公司转账300万元后，即将其中100万元转出至金立公司账户，将其中200万元转出至南通联大经贸有限公司，南通联大经贸有限公司又转账至嘉泽公司，嘉泽公司又转出至金立公司账户。

此后，金立公司法定代表人田国成代雷龙公司向润泽村镇银行支付了部分贷款利息。但因雷龙公司、金立公司等未能按约向润泽村镇银行结清贷款本息，润泽村镇银行向本院提起诉讼，本院于2016年5月25日作出（2015）皋商初字第1618号民事判决：一、雷龙公司于本判决发生法律效力之日起十五日内向润泽村镇银行支付借款本金500万元及利息（自2015年6月21日起至实际给付之日止以500万元为本金按合同约定利率计算的利息、罚息、付息，扣减期间给付的65.64元）；二、金立公司、江苏久泰电缆有限公司、***茸对上述给付义务承担连带偿还责任；三、保证人承担保证责任后有权向债务人追偿。

2021年2月份，雷龙公司法定代表人韩文美打电话给朱敏林（嘉泽公司股东之一），朱敏林未接听，但通过短信回复“我和你不存在任何苗木款，请你下次不要骚扰我”“你自己问问你自己，你想干什么？痴心妄想，我都不认识你这么多年，你跟我通过话吗，你认识我吗？”，韩文美回复“看来你是不想退款了！什么二个月时间供苗！都这么多年了一直答应处理退款现在竟然说出这样的话，太过分了。你在哪里？我们再见面谈一下。”

审理中，雷龙公司向本院申请财产保全，本院于2021年3月3日作出（2021）苏0682民初2547号民事裁定书，裁定：冻结嘉泽公司银行存款650万元或查封、扣押其相应价值的其他财产。

本案争议焦点为：雷龙公司与嘉泽公司之间签订的《苗木购销合同》是否具有真实的苗木买卖意思表示？

本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

本案中，雷龙公司主张要求解除案涉《苗木购销合同》并返还货款500万元的前提是双方之间存在真实有效的苗木买卖合同关系，而嘉泽公司对此并不认可。本院认为，根据雷龙公司所举现有证据尚不足以证明其与嘉泽公司之间存在案涉《苗木购销合同》的真实买卖合意，雷龙公司所提诉讼请求，均不能成立，本院碍难支持。本院综合分析如下：

1.作为买受人的雷龙公司不持有《苗木购销合同》原件不符合常情。雷龙公司作为主张买卖合同关系成立一方，理应向本院提交其持有的案涉《苗木购销合同》原件，但其仅向本院提交了向润泽村镇银行办理贷款时的传真复印件，在嘉泽公司明确否认双方之间存在买卖苗木真实意思表示的情况下，雷龙公司亦未能提供合同原件以证明其主张。雷龙公司作为商事交易主体，如发生金额高达1070万元的真实买卖业务往来，且尚未履行完毕的情况下，不保管、留存相应合同原件的可能性极低，其所称案涉《苗木购销合同》原件提交给了润泽村镇银行，亦未提交相应证据予以证明。故，仅依据《苗木购销合同》传真复印件，不足以证明双方之间存在买卖苗木的真实意思表示。

2.雷龙公司所述《苗木购销合同》的履行情况不符合商事交易习惯。首先，雷龙公司通过贷款方式向嘉泽公司转账支付500万元预付款，不符合合同约定。根据合同约定，合同总金额为1070万元，付款方式为在苗木检验合格后15天内预先支付合格苗木款总金额的30%即321万元，余额在苗木成活后30天内全部付清，然而雷龙公司在资金紧缺且未有急需供应苗木事实的情况下，超出合同约定支付500万元预付货款，明显不符合商事主体的交易习惯，而雷龙公司对此并未作出合理解释。其次，雷龙公司所述催货时间节点不符合商事交易习惯。关于雷龙公司所述2015年3月、2017年底、2019年底催货的事实，仅有证人蒋某,4、周某,4的证言，而两证人均与雷龙公司之间存在利害关系，也并未参与合同订立，且其关于2017年底、2019年底与朱敏林沟通情况的陈述存在明显矛盾，嘉泽公司亦均予否认，在无其他证据予以佐证的情况下，该证言不足以证明雷龙公司向嘉泽公司催货以及嘉泽公司同意供货或退款的事实。即使退一步而言，按雷龙公司所述，其于2015年3月份首次催货，后续分别于2017年底、2019年底、2021年2月进行催货，但根据合同约定，嘉泽公司应在2014年1月15日至2014年8月15日分批交货，然雷龙公司在该期间并未向嘉泽公司催要苗木，其直至2015年3月份才首次向嘉泽公司催货，且后续每次催货均间隔两年左右，并直至2021年才提起诉讼，明显不符合商事交易习惯。

3.嘉泽公司抗辩双方之间以买卖合同之名行贷款之实的意见，符合常理。行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。根据雷龙公司所举证据，其虽将案涉合同传真给润泽村镇银行，向润泽村镇银行贷款500万元，并转账给嘉泽公司，但嘉泽公司在收到该500万元款项后，又全额转出至为雷龙公司的该笔贷款提供连带责任担保的保证人金立公司账户，后续又由金立公司代为偿还了部分贷款利息，对此嘉泽公司关于案涉500万元系雷龙公司、金立公司等借用其公司账户进行过账而非货款、双方之间不存在苗木买卖真实意思表示的抗辩意见，能够与相应的银行交易明细印证，且能够与雷龙公司不符合商事交易习惯的行为进行印证，更符合常理，本院予以采信。在此情况下，应认定案涉《苗木购销合同》并非系双方为买卖苗木而作出的真实意思表示。

综上，雷龙公司基于案涉《苗木购销合同》传真复印件，主张与嘉泽公司之间存在买卖苗木的真实意思表示，证据不足，其据此所提解除案涉《苗木购销合同》并返还货款500万元、支付违约金的诉讼请求，本院碍难支持。

据此，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条，《中华人民共和国合同法》第一百三十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定判决如下：

驳回原告南通雷龙园林绿化工程有限公司的诉讼请求。

案件受理费57300元、保全费5000元，合计62300元，由原告南通雷龙园林绿化工程有限公司负担。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费57300元（上诉费缴纳至户名：江苏省南通市中级人民法院，账号：62×××96，开户行：中国银行股份有限公司濠南路支行；）。