股东出资纠纷民事一审判决书

英联口腔公司向本院提出诉讼请求：1．瑞康医药公司返还瑞康英联公司出资1260万元；2．瑞康医药公司向瑞康英联公司补足出资1000万元；3．瑞康医药公司向瑞康英联公司赔偿因未全面履行出资义务所造成的利息损失（以2550万元为基数，按同期贷款利率自2017年8月16日计算至2018年4月18日；以2260万元为基数，按同期贷款利率自2018年4月19日计算至实际给付之日止）；4．瑞康医疗公司、瑞康英联公司对英联口腔公司的损失100万元承担连带赔偿责任；5．诉讼费用由瑞康医药公司、瑞康英联公司负担。

事实和理由：瑞康英联公司成立于2017年10月12日，注册资本5000万元，瑞康医药公司货币出资2550万元，持股51%，英联口腔公司出资2450万元，持股49%。瑞康英联公司不设董事会，设执行董事一名，由瑞康医药公司委派，同时财务负责人和监事也由瑞康医药公司委派。瑞康英联公司成立后，瑞康医药公司始终未全面履行出资义务。瑞康医药公司与瑞康英联公司串通，将已经完成出资中的1260万元以往来款名义抽逃；另外1000万元出资款，瑞康医药公司始终未出资。瑞康英联公司作为瑞康医药公司的控股子公司，协助瑞康医药公司抽逃出资，怠于追究其责任，故英联口腔公司起诉至法院。

瑞康医药公司答辩称：英联口腔公司诉讼请求无事实和法律依据。瑞康医药公司已经向瑞康英联公司履行了出资义务。2017年8月2日，瑞康医药公司与英联口腔公司签订《股权合作框架协议》，约定共同出资注册成立瑞康英联公司，同时约定，各方根据本协议内容制定公司章程，章程中与本协议内容不一致的以本协议为准。2019年1月11日，瑞康医药公司与英联口腔公司签订《股权转让协议》明确约定，瑞康医药公司将其持有的瑞康英联公司51%的股权转让给英联口腔公司，由英联口腔公司继续履行约定的注册资本交付义务，同时还约定，各方于2017年8月2日就目标公司瑞康英联公司签署的《股权合作框架协议》签署的原协议终止，各方一致同意放弃追究其他方在原协议项下的任何违约责任（如有）。因此，英联口腔公司提起的本案诉讼无事实和法律依据，其提起本案诉讼是因英联口腔公司未按照《股权转让协议》约定向瑞康医药公司支付股权转让款1783万元，后瑞康医药公司将其起诉至法院。英联口腔公司恶意提起本案诉讼，浪费司法资源。

瑞康英联公司未出庭应诉亦未提交答辩意见。

本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和提交的证据，本院认定事实如下：

2017年8月2日，瑞康医药公司作为甲方与乙方英联口腔公司签订《股权合作框架协议》一份，约定甲乙双方共同出资注册成立瑞康英联公司。瑞康英联公司注册资本5000万元。甲方占瑞康英联公司51%的股份，乙方占瑞康英联公司49%的股份。甲方出资2550万元，乙方货物出资2450万元。甲方出资方式以现金方式出资，数额为人民币2550万元整。乙方出资方式以货物出资，数额为2450万元整。乙方货物应经甲方指定的机构评估及甲方认可后，方可出资入股。若乙方货物不足其注册资本出资额，乙方应当以现金补足。乙方货物为合作基准日前甲方认可的货物。该货物由乙方在合作基准日后6个月内负责销售完毕……执行董事由甲方选派，总经理由执行董事聘任，财务经理由甲方指派，其他高级经营管理人员可由各股东推荐，由执行董事聘用或解聘。公司监事由股东推荐，由股东会选聘或解聘。各方根据本协议内容指定公司章程，公司章程与本协议内容不一致的地方以本协议为准。

2017年10月12日，瑞康英联公司成立，公司类型为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），注册资本5000万元。公司章程记载的出资认缴情况为：英联口腔公司认缴出资2450万元，出资期限为2017年8月16日，出资方式为实物，瑞康医药公司认缴出资2550万元，出资期限为2017年8月16日，出资方式为货币。

2019年1月11日，瑞康医药公司作为甲方与乙方英联口腔公司、丙方杨德、丁方北京瑞康英联医学影像诊断中心有限公司签订《股权转让协议》一份，约定甲乙双方于2017年8月2日就目标公司签署《股权合作框架协议》（该协议中简称原协议）。甲方拟将其持有的目标公司51%的股权全部转让给乙方，乙方同意按本协议之约定受让前述股权。自本协议生效之日起，甲方不再享有目标公司51%股权对应的股东权利和承担股东相应义务，乙方享有目标公司该51%股权对应的股东权利并承担相应的股东义务。股权转让后乙方持有目标公司100%股权。股权转让后由乙方继续履行公司章程约定的注册资本交付义务。甲方、乙方及目标公司应当在甲方收到股权转让款之日起20日内完成与本次目标公司转让有关的变更，包括但不限于51%股权转让变更、法定代表人变更、甲方指派董事的变更等工商登记手续。甲方转让给乙方的目标公司的股权转让价款为2550万元，支付方式为：2018年12月20日前，甲方欠目标公司往来款767万元，作为目标公司代乙方向甲方支付的第一笔股权转让价款。目标公司和乙方对此予以确认，目标公司和乙方之间的债权债务关系与甲方无关……本协议生效之日起，本次股权转让之前及之后的目标公司所有资产和债务均由目标公司所有和承担，甲方对此不享有任何权利、不承担任何义务。乙方完成该协议第二条第2款股权转让价款支付义务之日起5日内，甲方应将目标公司的银行审核U盾及财务资料的原件移交给乙方指定的管理人员……本协议生效后，各方于2017年8月2日就目标公司签署《股权合作框架协议》签署的原协议终止，各方一致同意放弃追究其他方在原协议项下的任何违约责任（如有）。

庭审中，英联口腔公司陈述，瑞康医药公司在2018年4月18日向瑞康医药公司转入1550万元投资款后，于2018年4月19日以往来款的名义转出1260万元，该行为构成抽逃出资。另外，瑞康医药公司还有1000万元出资义务未履行。

瑞康医药公司为证明其已经履行了出资义务，提交了10份其向瑞康英联公司的银行转账凭证共计3043万元。其中2018年4月18日转账凭证用途为投资款，其余转账凭证用途为营运资金借款。瑞康医药公司陈述，上述款项中包括有瑞康医药公司向瑞康英联公司的出资款2550万元，除2018年4月18日1550万元外，2018年4月2日转账的1000万元也是投资款，财务误写成其他款项性质，但实质上就是投资款。2018年4月19日，瑞康英联公司转给瑞康医药公司的1260万元是归还前期瑞康医药公司给瑞康英联公司的垫付的营运资金，确实多转了，瑞康医药公司后续偿还了一部分款项。2019年1月11日签订《股权转让协议》最终结算瑞康医药公司欠付瑞康英联公司767万元，该笔款项按照《股权转让协议》约定，由英联口腔公司负担。

庭审中，英联口腔公司主张2019年1月11日《股权转让协议》因缺少自然人杨德的签字而未成立生效。瑞康医药公司陈述，《股权转让协议》已经实际履行，该协议第二条第2点第（2）项约定的丁方工商变更登记已经完成，且杨德同意履行该协议，并提交了瑞康医药公司与杨德的微信聊天记录。

以上事实有，《股权合作框架协议》《股权转让协议》、银行转账凭证、英联口腔公司工商档案等书面证据以及庭审笔录在案佐证。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”第三十五条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”公司资本充实原则禁止股东未按约定履行出资义务以及抽逃出资。关于抽逃出资，系股东出资后又无偿侵占该部分出资，归为己有，侵害公司资本的行为。本案中，根据《股权转让协议》各方对瑞康医药公司与瑞康英联公司之间往来款和投资款的结算情况，确认瑞康医药公司欠付瑞康英联公司767万元，故虽然存在瑞康英联公司向瑞康医药公司转账1260万元的事实，但瑞康医药公司并非意图通过抽逃出资方式无偿占有瑞康英联公司的财产，瑞康英联公司虽然因该转账行为导致货币资金减少，但其应收账款相应增加，其资产实质上并未发生减少，故瑞康医药公司的出资在实质上并未因此而减少。

关于瑞康医药公司是否尚有1000万元出资义务未履行。瑞康医药公司提交了2018年4月2日的1000万元银行转账凭证，虽然该凭证记载的内容并非投资款，但根据各方在2019年1月11日的《股权转让协议》结算后所确定的事实，该笔款项实质上属于瑞康医药公司对瑞康英联公司的出资，虽然该出资时间不符合公司章程的规定，但瑞康医药公司、英联口腔公司、瑞康英联公司在《股权转让协议》上确定的事项，应当视为形成了具有瑞康英联公司股东会决议效力性质的文件，瑞康英联公司股东达成一致同意变更股东出资时间的约定，放弃追究相应责任的决议内容。

因此，瑞康英联公司主张瑞康医药公司未履行出资义务、抽逃出资且造成其损失的诉讼请求，与事实不符，本院不予支持。瑞康英联公司未出庭，不影响本院查明事实依法作出判决。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：

驳回原告北京英联口腔设备有限公司的诉讼请求。

案件受理费154 800元、保全费5000元、公告费520元，由原告北京英联口腔设备有限公司负担（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。