买卖合同纠纷民事一审判决书

原告越海公司向本院提出诉讼请求：1、判令亚都公司向原告支付货款16209696.7元和违约金2553628.62元（违约金暂计至2021年4月22日，实际应计算至被告清偿之日止）；2、诉讼费、财产保全费由亚都公司承担。事实和理由：2017年7月10日，原告与亚都公司签署了《2017亚都销售协议》，约定原告为被告提供在京东平台销售亚都净化器、加湿器等的供应链服务。2018年12月13日，原告与亚都公司签署《终止合作协议书》，双方协商一致于2018年12月13日解除《2017亚都销售协议》。根据《终止合作协议书》亚都公司应分别于2019年1月31日、2019年3月31日、2019年6月30日前返还原告应收退货款的25%、25%、50%；逾期支付的，每日按未付货款的万分之一向原告支付违约金。2020年12月8日，原告与华胜天成公司签订《产品采购合同》2份，2020年12月29日，亚都公司与华胜天成公司签订《订货单变更协议》3份，由亚都公司向华胜天成公司支付货款余款。原告已将库存货物退回华胜天成公司，华胜天成公司再将库存货物退回亚都公司，亚都公司已确认收到退回货物。2021年5月6日，华胜天成公司确认亚都公司尚拖欠原告货款共计16209696.7元。亚都公司履行合同义务不符合约定，根据《终止合作协议书》第四条之约定，截止2021年4月22日，亚都公司因拖欠货款而产生的违约金为2553628.62元。

后原告越海公司向本院申请追加华胜天成公司作为第三人，并于2021年9月11日提交增加诉讼请求申请书，要求华胜天成公司偿还货款16209696.7元和违约金2553628.62元。其事实与理由为：2020年12月8日，原告与华胜天成公司签订《产品采购合同》2份，华胜天成公司向原告采购空气净化器、加湿器等产品，货款共计18269002元（9615519元+8653483元=18269002元），后又将货款金额变更为17644567.3元（9286874.89元+8357692.38元=17644567.3元）。案涉2份《产品采购合同》中第三条均约定：“卖方已将产品交付至买方指定收货地址并经买方验收完毕”，即原告已将产品交付至华胜天成公司指定收货地址并经华胜天成公司验收完半。华胜天成公司已出具《货物签收确认书》，确认已收到原告交付的相应货物，并经验收全部合格。2021年1月13日，原告向华胜天成公司开具北京增值税专用发票18张，发票金额共计17644567.27元，原告于2021年1月14日将上述发票邮寄至华胜天成公司。华胜天成公司已将上述18张发票用于抵扣税款。综上所述，原告与华胜天成公司之间的买卖合同关系已经成立，原告向华胜天成公司交付合同标的物及增值税专用发票，已经履行交付货物的义务，华胜天成公司却没有履行支付货款的义务。故华胜天成公司应承担支付货款16209696.7元和违约金2553628.62元的责任。

本案于2021年9月30日开庭时，原告当庭申请将华胜天成公司确定为本案共同被告，诉讼请求确定为：1、判令二被告共同向原告支付货款15490119.4元和违约金2553628.62元（违约金暂计至2021年4月22日，实际应计算至被告清偿之日止）；2、诉讼费、财产保全费由二被告承担。

本案开庭后，原告于2021年10月11日向本院提交撤诉申请书，申请撤回对亚都公司的起诉。理由为：原告与华胜天成公司的书面买卖合同成立并实际履行。

被告华胜天成公司辩称，1、本案中原告捏造法律关系，试图追究华胜天成公司的责任，将给公司造成重大损失，亚都公司也在恶意虚假陈述，捏造法律关系，原告及亚都公司是为了增加华胜天成公司责任，我们认为原告与亚都公司构成了虚假诉讼罪。2、原告起诉亚都公司承担还款责任是基于其与亚都公司的销售合同和终止协议书，原告将货物全部退给亚都公司，亚都公司也收到了，故亚都公司应当向原告返还货款。2020年12月，因亚都公司与原告之间就归还货款事宜迟迟不能达成一致，原告找到第三人，生产根据原、被告的财务、业务、税务及外部监管要求，亚都公司与原告之间的1800多万退货（在2017年华胜天成公司向亚都公司采购的价值1亿货物买卖的范围之内）涉及此前华胜天成公司与亚都公司履行完毕的4份2017年订单合同，虽然退货与第三人无关，但由于亚都公司坚持要求退货必须依照原采购发货路径发回，否则亚都公司无法直接向原告退货退款，同时原告声称与亚都公司已达成一致，希望得到华胜天成公司的配合，以按“原采购”发货路径退回。华胜天成公司本着善意且原告愿意承担全部责任和义务的情况下，于2020年12月与原告签订了涉案《产品采购合同》2份，与亚都公司签订《订单变更协议》3份，其所对应的华胜天成公司的《退货验收单》落款为2019年7月5日，验收单日期系倒签，原告向华胜天成公司退货行为及华胜天成公司向亚都公司退货行为从未发生，《产品采购合同》项下买卖这一交易行为并未发生也未实际履行，无任何交易基础，原告无权依据《产品采购合同》向华胜天成公司主张任何权利。3、亚都公司主张《终止合作协议书》项下退货权利义务已经转移给华胜天成公司系虚假陈述，协议书项下权利义务的转移需要原告、亚都公司、华胜天成公司三方之间有明确的协议约定，且如果是权利义务转移，也应当是原告先行向华胜天成公司退货，华胜天成公司再向亚都公司退货，从而将原告的退货行为及权利义务转移给华胜天成公司承担，再由华胜天成公司向亚都公司进行退货退款。但如果华胜天成公司与原告之间签订的系《产品采购合同》进行货物买卖，不涉及任何退货行为，亚都公司所述的原告退货退款权利义务的转移至华胜天成公司基础又何在？综上，华胜天成公司不应当承担责任，要求驳回原告的诉讼请求。

第三人亚都公司述称，一、越海公司主体不适格，无权向亚都科技主张支付货款及违约金。越海公司已经将其在《终止合作协议书》项下的权利义务全部转让给华胜天成公司，华胜天成公司已经取代越海公司成为合同当事人。相关退货及开票、退款均是华胜天成公司与亚都公司实际履行。上述事实有华胜天成公司与亚都公司签订的《订货单变更协议》、《退货验收清单》及华胜天成公司向亚都公司发送《开具红色增值税专用发票信息表》、亚都公司向华胜天成公司支付200万元退款的《银行转账单》等证据相互印证。二、华胜天成公司并非“纯属帮忙”。华胜天成公司作为一家上市公司，其所谓的“仅是协助和配合完成退款退货手续的中间通道，没有任何获益，纯属帮忙”不具有商业合理性，也与事实不符。如果华胜天成公司坚持认为纯属帮忙，其可能涉嫌与越海公司合谋虚增营业收入，违反上市公司相关监管规定，恳请法院依法向证券监管部门提出司法建议。此外，华胜天成公司对亚都公司虚假陈述的指责缺乏事实和法律依据。上述事实有以下证据证明：1、亚都公司、华胜天成公司签订的《订货单变更协议》（合同编号尾号为TS-02）与华胜天成公司、越海公司签订的《产品采购合同》（合同编号尾号为7001）中的货物清单、数量、金额完全一致。2、亚都公司、华胜天成公司签订的《订货单变更协议》（合同编号尾号为TSOI）与华胜天成公司、越海公司签订的《产品采购合同》（合同编号尾号为7002）中的货物清单、数量、金额也完全一致。3、越海公司在《起诉状》亦称“被告与华胜天成签订《订货单变更协议》3份…由被告向华胜天成支付货款余款”。4、越海公司在庭审中亦认可“正常退货流程是越海公司向华胜天成公司退货，华胜天成公司支付越海公司贷款，华胜天成公司退给亚都公司，亚都公司向华胜天成公司付款”。5、2019年7月5日，亚都科技与华胜天成共同盖章确认《退货验收清单》2份。以上证据相互印证，能够形成完整证据链，足以证明。三、亚都公司延期付款给华胜天成的责任在华胜天成公司，亚都公司并非恶意拖欠退货款。亚都公司、华胜天成公司签订的《订货单变更协议》均约定“开具红字发票后7个工作日内”，亚都公司向华胜天成公司支付退货款。华胜天成公司作为上市公司，因内部审批流程导致未及时配合办理红字通知，导致付款条件未成就，加之各方一直进行对账工作，导致付款延期。2021年1月15日，华胜天成公司向亚都公司出具《开具红色增值税专用发票信息表》，亚都公司于2021年1月22日开具红字发票。2021年2月8日，亚都公司即向华胜天成支付200万元退款。此后亚都公司继续与华胜天成公司沟通付款事宜，一直在积极筹措资金履行相关付款义务。

本院经审理查明，认定事实如下：

2017年6月1日，亚都公司（甲方）与越海公司（乙方）签订《2017亚都销售协议》，载明：甲方同意乙方向甲方提供供应链服务，协助甲方在中国境内向甲方指定客户供应货物，乙方以供应链服务平台商的身份按照本协议约定向甲方提供服务，本协议所涉及至货物仅限于亚都净化器、加湿器，所涉及平台仅限于京东平台；甲方委托乙方处理以下事宜，根据甲方客户的需求，乙方与甲方签订销售合同。甲方提前1个工作日告知客户京东平台的需求订单（列明每批货物的名称、规格型号、数量、采购数量、交货日期等信息），乙方按订单向甲方采购货物并送至甲方客户处，运输费用由甲方承担；货款支付方式，甲乙双方确认订单，其甲方货到乙方仓库后，乙方支付3个月银行承兑给甲方。

2018年12月13日，亚都公司（甲方）与越海公司（乙方）签订《终止合作协议》，载明：一、双方均同意解除2017年6月1日甲方与乙方签署的《2017亚都销售协议》，乙方以供应链服务平台商的身份为甲方提供服务的合作关系，截至2018年12月13日正式终止。二、双方同意，乙方将库存货物退还甲方，甲方返还乙方相应退货货款、未交货货款、代垫费用（以甲乙双方盖章确认金额为准）；2018年12月13日至2018年12月31日，双方财务部门相互配合，核对双方应返还货物数目及应退还款项数额，双方确认后启动阶段性退款退货工作（具体款、货数额确认后另签补充协议，与本协议同具法律效力）；1）2018年12月31日前，乙方认可并配合将现有库存（含京东库存）及合作期业务交给给甲方或甲方指定的第三方；2）2019年1月31日前，在甲乙双方盖章确认货物数量、金额后，甲方认可并配合将合作期产生的应退货款的25%返还给乙方或乙方指定的第三方；3）2019年3月31日前，在甲乙双方盖章确认货物数量、金额后，甲方认可并配合将合作期产生的应退货款的25%还给乙方或乙方指定的第三方；4）2019年6月30日前，在甲乙双方盖章确认货物数量、金额后，甲方认可并配合将合作期产生的应退货款的50%返还给乙方或乙方指定的第三方；配合以上退款比例每次等额开具红票。

庭审中，原告称，因原告的库存商品中有部分加湿器并非原告直接从亚都公司处购买，而是2017年由华胜天成公司从亚都公司处购买，再出售给原告，所以亚都公司不同意直接向原告办理退货；亚都公司对原告的上述主张予以认可；华胜天成公司认可确实在2017年向亚都公司购买过加湿器后出售给原告，是原告指定华胜天成公司向亚都公司的购买的，且2017年的合同已履行完毕，不存在退货退款。

2020年12月8日，越海公司（甲方/卖方）与华胜天成公司（乙方/买方）签订两份《产品采购合同》，编号分别为SZYHCG-20201207001、SZYHCG-20201207001,所采购的产品为空气净化器及加湿器，合同金额分别为8653483元、9615519元。两份合同均载明：卖方已经产品交付给买方指定收货地址并经买方验收完毕；卖方在本合同签署后开具相应金额的增值税专用发票，买方在收到发票后以电汇形式支付货款。同日，华胜天成公司向越海公司出具上述两份合同的货物签收确认书。

2020年12月29日，华胜天成公司（买方）与亚都公司（卖方）签订两份《订货单变更协议》，编号分别为：YADU20201224-TS-01、YADU20201224-TS-02，载明华胜天成公司向亚都公司进行退货，退货产品为空气净化器及加湿器，两个合同的退货金额分别为9615519元、8653483元。两个合同均载明：经买卖双方协商一致，开具红字发票后7个工作日内，由卖方支付合同约定的退款数额到买方指定的收款账户；合同签订后15日内提供国税机关有关证明文件申请开具红字发票。亚都公司认可已经收到了上述两份合同中载明的全部退货。

2021年1月8日，华胜天成公司相关人员向越海公司相关人员发送邮件，主体为“关于2017年华胜执行的亚都订单办理退货”，内容为：关于17年执行的亚都订单现在办理退货一事，亚都与华胜的退货变更合同已经在合同签署中了，按照咱们双方商定，华胜与越海不按照退货，按照采购合同办理，贵我双方的采购合同金额以亚都实际退款的金额为准（合同内容见两份采购合同）；因华胜与亚都17%税率发票的红冲与越海本次开具13%税率发票而产生的华胜税差损失（合计约为62.44万元）越海同意承担，故华胜在收到亚都的退货款后将会扣除税差将剩余款项付给越海，为了满足我司财务要求，希望贵司能出具附件的《确认书》。越海公司对该邮件进行了回复，内容为：我们尽快办理，感谢贵司的支持。同日，越海公司向华胜天成公司出具《确认书》，内容为：鉴于贵我双方于2020年12月8日签署的《产品采购合同》（合同编号YADU20201224-TS-01金额为9615519元）以及《产品采购合同》（合同编号YADU20201224-TS-02金额8653483元），我司确认合同1的金额变更为8357692.38元，合同2的金额变更为9286874.89元。

2021年1月13日，越海公司向华胜天成公司开具总金额为17644567.27元的正数发票17张，开具金额为154447.87元的负数发票1张，发票金额合计17490119.4元。

2021年2月18日，越海公司（甲方/卖方）与华胜天成公司（乙方/买方）签订《产品采购合同变更协议》，将编号为SZYHCG-20201207001的《产品采购合同》金额由8357692.38元变更为8203244.51元。

庭审中，越海公司与华胜天成公司均确认编号为SZYHCG-20201207001的《产品采购合同》金额最终确定为8203244.51元，编号为SZYHCG-20201207002的《产品采购合同》金额最终确定为9286874.89元，两份合同金额总计17490119.4元。

三方均认可越海公司与华胜天成公司所签订的编号为SZYHCG-20201207001的《产品采购合同》与华胜天成公司与亚都公司签订的编号为YADU20201224-TS-02《订货单变更协议》的产品详情及金额一致，越海公司与华胜天成公司所签订的编号为SZYHCG-20201207002的《产品采购合同》与华胜天成公司与亚都公司签订的编号为YADU20201224-TS-01《订货单变更协议》的产品详情及金额一致。

另查，亚都公司称已于2021年1月22日向华胜天成公司开具了红字发票；华胜天成公司认可亚都公司已开具了全部红字发票。2021年2月8日，亚都公司向华胜天成公司退款200万元；2021年2月20日，华胜天成公司向越海公司退款200万元。

本院认为，在越海公司与亚都公司签订《终止合作协议书》后，本应由越海公司向亚都公司退还库存商品，亚都公司向越海公司退还货款。然，根据本案所查明的事实显示，因进货渠道等因素，越海公司的部分库存商品并未直接退还给亚都公司，而是通过由华胜天成公司向越海公司回购库存商品，然后华胜天成公司公司再退还给亚都公司的方式进行，故而越海公司与华胜天成公司签订《产品采购合同》，华胜天成公司与亚都公司签订相应的《订货单变更协议》。鉴于上述各方所签订的《产品采购合同》及《订货单变更协议》均合法有效，故各方亦应按照约定履行各自义务。现越海公司向华胜天成公司主张货款15490119.4元，证据充分，本院予以支持。双方《产品采购合同》中对于违约金并无约定，且根据双方的邮件内容显示华胜天成公司承诺“在收到亚都的退货款后将会扣除税差将剩余款项付给越海”，现华胜天成公司已将所收到的亚都公司的退款全部支付给了越海公司，华胜天成公司并不存在违约行为，故对于越海公司所主张的违约金2553628.62元，依据不足，本院不予支持。

综上，依据《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、北京华胜天成科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付北京越海供应链管理有限公司货款15490119.4元；

二、驳回北京越海供应链管理有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费130063元，由北京越海供应链管理有限公司负担18407元（已交纳），由北京华胜天成科技股份有限公司负担111656元（于本判决生效后七日内交纳）；保全申请费5000元，由北京越海供应链管理有限公司负担（已交纳）。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。