缔约过失责任纠纷民事一审判决书

宁波新华书店诉请判令：被告承担缔约过失责任并赔偿原告经济损失131200元。事实与理由：被告意创公司系宁波东部印象城的业主，被告印力公司与意创公司存在合作关系，意创公司委托印力公司对宁波东部印象城进行招商和管理。2020年8月，印力公司招商经理于威与原告进行接触，声称其公司管理的东部印象城正在进行租赁招商，邀请原告入驻开设新店。就原告承租意创公司东部印象城商铺合作事项，原告与印力公司经过多轮磋商，于威于2020年9月9日回复印力公司商务会议已同意原告与意创公司的房屋租赁商务合作条件。2020年9月11日，于威告知原告东部印象城开业时间为2021年1月27日，并要求原告入驻的新店配合同期开业。同日，于威又再次通过邮件确认推进原告入驻项目，双方就消防工程、广告位等合同相关事项进行沟通。2020年10月30日，双方确认全部合同条款内容。2020年11月2日，于威代表意创公司发送电子版《商铺租货合同》（以下简称租赁合同）与原告进行确认，并要求原告盖章。该合同约定，意创公司交付房屋（原告进场）日期为2020年12月31日。经双方沟通，原告定于11月启动装修设计工作。2020年11月3日，原告就该入驻新店项目的装修设计工作启动公开招标程序。次日，于威创建微信群“东部印象城新华书店工程对接群”进行该入驻项目的装修工程对接工作，意创公司工程部工作人员配合提供装修设计所需的建筑总平面图。2020年11月16日，原告根据被告要求，再次将原告已盖章的纸质合同提交给印力公司。2020年11月23日，案外人浙江**展工程研究设计院有限公司（以下简称华展设计院）中标原告东部印象城店装修设计项目，中标价格为131200元，后与原告签约并开展设计工作。目前，原告已支付39360元设计费，设计单位已完成全部设计工作，设计费尾款付款条件也基本成就。期间，印力公司、意创公司还派人配合设计单位入场复核尺寸并确认设计施工图。但意创公司一直以合同走流程为由未在原告已提交的合同上盖章，并于2021年1月8日让其项目总经理刘影正式通知原告拒绝签订该租赁合同。两被告的行为明显违反了依诚实信用原则产生的先合同义务，应承担缔约过失责任。《民法典》第五百条规定：当事人在订立合同过程中有下列情形之一，造成对方损失的，应当承担赔偿责任：（一）假借订立合同，恶意进行磋商；（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；（三）有其他违背诚信原则的行为。依照法律规定，当事人在缔约阶段，按照诚实信用原则应承担协助、通知、保护、忠实等义务。被告二代表被告一多次与原告确定合作商务条件、合同内容（包括进场时间、开业时间等）并具体实施了要求原告盖章提交合同、建立工作群、配合设计进场等系列行为，致使原告确信双方已完成要约、承诺的全部缔约过程，合意已达成，据此产生了合理的信赖利益，从而开展了拟租商铺的装修设计工作。但两被告未遵守诚实信用原则，在双方多次磋商确定合同内容并收到原告已盖章的合同后，明知原告已承担费用完成商铺的设计工作，却拒绝与原告签订合同，给原告造成了直接的经济损失（131200元装修设计费用），原告有权按法律规定要求两被告承担缔约过失责任并赔偿原告上述损失。

被告意创公司答辩称，本被告与印力公司系合作关系，印力公司虽为本被告提供招商服务，但本被告未授权印力公司对外代表本被告与原告签订《商铺租赁合同》；退一步讲，即使本被告授权印力公司代表其与原告进行租赁条件之谈判协商，因本被告早已于2020年10月29日明确表示不与原告签订《商铺租赁合同》，不用推进与原告之间的合作事宜，被告印力公司超越代理权继续推进，该超越代理权行为答辩人未予以追认，本被告不应承担缔约过失责任；基于上述事实，原告要求本被告承担缔约过失责任并赔偿原告经济损失没有任何法律依据；原告作为国有企业，既未事先审查被告印力公司的代理权限范围，也未遵循先正式签订商铺租赁合同再对外招标设计的流程，在缔约行为中存在严重过错，其对造成的经济损失应自行承担责任；退一步讲，即使本被告需承担责任，因原告主张的损失金额不属实，其并无131200元的支出，故原告诉请要求赔偿经济损失131200元没有事实依据。

被告印力公司答辩称，本被告并非拟缔结合同的当事人主体，新华书店将本被告一并列为缔约过失责任纠纷案件的被告，明显错误；本被告在合同签订过程中所实施的行为，完全是正常的合同磋商行为，并不符合缔约过失责任的构成条件，在合同签订过程中已经提示新华书店注意控制进度风险，但新华书店仍在为合同履行实施相关工作，由此产生的损失当然应由其自己承担；意创公司并未对合同盖章，双方处于要约邀请阶段而非要约阶段，新华书店也未向意创公司支付任何费用，意创公司有权接受、变更或拒绝签订合同，而新华书店则并无信赖利益的基础；退一步，新华书店并未提交充足有效的证据证明其实际损失情况，故其应承担举证不能的法律后果。

本院经审理认定如下事实：

坐落于宁波市高新区文康街（路）409号的商场（以下简称案涉商场）系由意创公司开发，并由印力公司负责招商服务。

原告拟承租案涉商场L2-12／13号商铺。2020年9月至12月，宁波新华书店副总裘君英与印力公司经理于威在微信上就招商商户数、入住率、消防问题、广告位、工程完工时间、开业时间、装修期、签约时间、设计招标公告时间、合同签章进度等相关事宜进行磋商。其中2020年9月11日，于威说“我们21年1月27日开业，最好可以和我们同期开”、“装修期报的4个月”、“我们月底可以交付”。裘君英说“1.27到年底了工程不一定能完工，工人年底都过年回家了，不一定留得住”。于威说“所以是否可以往前赶？”。

2020年10月26日，于威将商铺租赁合同发送给裘君英。裘君英因装修设计期限对其中部分条款提出异议，经协商后，双方基本达成一致。

2020年10月30日，裘君英问“合同会签可以了吗”。于威说“今天应该可以寄出给您了”。裘君英说“你再发一份给我，今天我们去走合同会签流程”、“争取11月3日设计招标公告”、“设计出图定稿11.30，预算编制招标40-50天”。于威说“12.31进场，开业时间要写4月底了”。裘君英说“4.23肯定开出”、“争取3月份”。于威说“我沟通一下，这样合同可能得下周给您了”。裘君英说“下周周一一定要”、“不然设计招标公告时间延后了”。

2020年11月2日，裘君英说“电子版发一份吧”、“我们下午去走流程会签”。于威遂向裘君英发送商铺租赁合同电子版。

2020年11月16日，裘君英说“于经理今天在吗？我让高新区的店长来拿一下合同可以吗”、“盖章你们是否已经盖好”。于威说“你们先盖”。

2020年12月16日，裘君英问“合同签约不会变吧”。于威说“正常来讲不会”、“但是您这边节奏还是放缓一些，先等我们开业时间调整好，合同拿到再推进”、“商务条件是已经报批过的，区域也都审批完成了”、“只是合同要走业主流程，业主这边因为开业时间要调整，近期所有的合同都没有批复”。

2020年12月31日，裘君英说“现在进场安全上有隐患，合同签章还是要抓紧啊”、“两个月的合同会签时间太久了”。

另查明，2020年10月29日，于威就案涉租赁合同条款与被告意创公司工作人员协商，被告意创公司工作人员表示“老板明确不签的，你一定让我审我同意了改好了你寄出去，我算怎么回事？你考虑我怎么办？”。于威说“老板明确不签的铺，我还是要把合同先签回来备选，之后我们不同意也是我要和品牌去解释的”。

2020年11月16日，被告意创公司再次向被告印力公司表示不与原告合作。

2020年11月3日，宁波新华书店就宁波市鄞州区文康街409号东部印象城第L2层L2-12／13号入驻新店项目的装修设计项目发布公开招标公告。

2020年11月23日，宁波新华书店就案涉店铺装修设计项目中标公示，华展设计院中标。

2020年11月26日，华展设计院向原告交付案涉商铺设计图纸及装修盖算表。

2020年11月27日，宁波新华书店向华展设计院发送上述项目中标通知书及招标文件，中标价格为131200元。

2020年12月3日，宁波新华书店与华展设计院就宁波市鄞州区文康街409号东部印象城第L2层L2-12／13号的店面签订了《东部印象城店装修设计合同》，约定：总设计费131200元；协议签订后，即由宁波新华书店付华展设计院定金39360元；华展设计院在宁波新华书店确认平面图案后需在7个工作日内完成全套施工图并交于宁波新华书店，同时宁波新华书店需支付设计费的60％即78720元；施工完成并经宁波新华书店确认后，宁波新华书店支付设计费10％即13120元；合同履行期间，宁波新华书店要求终止或解除合同应书面通知华展设计院，华展设计院未开始设计工作的，不退还宁波新华书店已支付的定金，已开始设计的，已进行的实际工作量不足一半时按该阶段设计费一半支付，已进行的实际工作量超过一半时按该阶段设计费全部支付。

2020年12月16日，华展设计院向宁波新华书店交付印象城新华书店施工扩初图。

2020年12月18日，宁波新华书店向华展设计院支付39360元。

2021年1月8日，宁波新华书店副总裘君英与意创公司经理刘影通话，刘影表示拒绝该项目的进行。

2021年3月25日，宁波新华书店向华展设计院支付60600元。

以上事实由原、被告提供的聊天记录、邮件截图、《商铺租赁合同》、《东部印象城店装修设计合同》、银行交易凭证、电话录音、招标公告、设计图纸以及原、被告在庭审中的陈述等证据予以证明。

本院认为，当事人在订立合同过程中有下列情形之一，造成对方损失的，应当承担赔偿责任：（一）假借订立合同，恶意进行磋商；（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；（三）有其他违背诚信原则的行为。依照法律规定，当事人在缔约阶段，按照诚实信用原则应承担协助、通知、保护、忠实等义务。对于两被告是否存在缔约过失，结合当事人诉辩及证据，本院评议如下：一、原告在为租赁事宜进行磋商过程中要求被告印力公司提供纸质文本，并询问合同盖章情况，表明原告知晓本案租赁合同的邀约及承诺应以书面盖章方式进行，且被告印力公司虽然负责案涉商场的招商业务，但在具体订立租赁合同时仅承担居间协调、传达职能，并非受被告意创公司委托代为订立租赁合同。原告主张被告印力公司2020年11月2日向其发送电子合同即为邀约，其与16日完成盖章即为承诺与事实不符，亦与其主张缔约过失责任存在矛盾。原告与被告意创公司之间并未缔结租赁合同。二、原告的证据不足以证明被告意创公司或印力公司曾就缔结租赁合同作出过明确保证。原告与被告印力公司对于租赁事宜经过前期沟通，对于合同条款已基本达成一致，进入正式签约环节。在此过程中，被告印力公司虽然按照原告要求将经协商的合同文本通过电子及书面方式送达给原告，但上述行为与一般商业流程相符，难以认定为明确的缔约保证。三、虽然被告印力公司曾于2020年9月提出希望新华书店能够与商场于2021年1月同时开业，但从双方后续协商可见，原告可根据自身项目进度安排确定开业时间，且开业时间可能要至2021年4月下旬，被告印力公司也予以认可。原告的项目进度并不受被告的安排与约束。四、被告印力公司在2020年10月29日明知被告意创公司已无与原告缔约意愿之后，未将此事告知原告，而是继续与原告协商租赁事宜，属于故意隐瞒与订立合同有关的重要事实，有违诚实信用原则。

综上，原告要求被告意创公司承担缔约过失责任依据不足，本院不予支持。被告印力公司在缔约中存在过失，造成原告设计费用损失，应承担赔偿责任。但如前所述，原告在租赁合同未正式签订亦未得到被告意创公司缔约保证，且对商铺装修开业期限具有自主决定权的情况下，最终选择在2020年11月3日启动设计招标属于其自身商业安排，其应承担由此产生的相应风险与损失。结合双方的缔约经过、被告印力公司的过错程度、设计合同的履行情况、设计费支付情况，本院酌定被告印力公司赔偿原告损失30000元。原告部分诉讼请求于法有据，本院予以支持，其他部分，本院不予支持。依据《中华人民共和国民法典》第五百条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

1、被告杭州印力商业管理有限公司于本判决生效之日起五日内赔偿原告宁波市新华书店有限公司损失30000元；

2、驳回原告宁波市新华书店有限公司的其他诉讼请求。

案件受理费2924元，由原告宁波市新华书店有限公司负担2255元，由被告杭州印力商业管理有限公司负担669元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。