买卖合同纠纷民事一审判决书

原告弹簧制造公司提出诉讼请求：1、确认弹簧制造公司、东宇东庵公司于2016年8月29日签订的《设备采购合同》及《气门弹簧SOF热处理线技术协议》于2020年8月22日解除；2、东宇东庵公司返还弹簧制造公司货款人民币320万元（以下币种均为人民币）；3、东宇东庵公司支付弹簧制造公司利息损失（以320万元为基数，按同期LPR利率计算，自2020年8月22日起至实际支付之日）；4、东宇东庵公司支付弹簧制造公司违约金40万元；5、东宇东庵公司赔偿弹簧制造公司超过违约金部分的其他损失194，600.45元；6、东宇东庵公司支付弹簧制造公司设备管理费，自2020年8月22日起至实际运回之日止，按每日1，000元计算。东宇东庵公司履行上述义务后，自行负责运回涉案设备；7、东宇东庵公司赔偿弹簧制造公司律师费60，000元。事实与理由：弹簧制造公司、东宇东庵公司于2016年8月29日签订《设备采购合同》及《气门弹簧SOF热处理线技术协议》，主要约定，弹簧制造公司向东宇东庵公司购买气门弹簧热处理生产线设备一套，弹簧制造公司按约向东宇东庵公司支付货款320万元。但由于设备存在质量问题，不符合《气门弹簧SOF热处理线技术协议》要求，设备未能通过安装调试验收。后虽双方多次会议讨论解决方案，但设备至今无法正常使用。调试中，弹簧制造公司投入了大量测试材料及供气装置，造成了较大损失。2020年8月21日，弹簧制造公司向东宇东庵公司发送《解约通知函》，通知解除合同并要求东宇东庵公司退还货款、支付违约金，东宇东庵公司于2020年8月22日签收后未进行回复。故诉请如上。

被告东宇东庵公司反诉并辩称：不同意弹簧制造公司的诉讼请求。第一，双方属于承揽合同关系，全部技术方案和生产线设置都是弹簧制造公司设计，东宇东庵公司负责加热设备生产。对于结果，双方没有进行明确约定，即双方对结果没有预期，故东宇东庵公司不存在违约。第二，截止目前，除了弹簧形变问题双方还存有争议外，其他质量问题都已经予以解决。在弹簧形变问题上，双方原约定的“弹簧无变形”不可能达到。后，弹簧制造公司在双方调试过程中一直变更指标，从0.4毫米到0.2毫米再到极为苛刻的0.09毫米。并且，影响弹簧形变量的因素有多种，包括弹簧制造公司提供的生弹簧的质量、操作工人的工艺等，不能归咎于东宇东庵公司的设备问题。第三，弹簧制造公司一直在正常使用东宇东庵公司提供的设备，设备已经通过了弹簧制造公司的验收。第四，关于弹簧制造公司列举的损失金额：弹簧损耗不予认可，因弹簧制造公司提供的弹簧不合格；淬火油虽由弹簧制造公司提供，但不清楚其材质，不予认可；丙烷供气设备不是专为东宇东庵公司设备供给的，且使用量无法知晓，故丙烷供气设备安装费用不应由其承担。第五，弹簧制造公司主张的违约金过高，请求法院酌情调低。综上所述，不同意弹簧制造公司的诉讼请求，并提出反诉请求：判令弹簧制造公司支付东宇东庵公司货款80万元及利息（利息以80万元为基数，按照同期LPR利率计算，自2020年10月16日起计算至实际给付之日止）。

原告弹簧制造公司针对被告东宇东庵公司的反诉辩称，不同意反诉请求。根据合同约定，设备验收合格之后支付尾款15％，验收合格一年之后支付5％，现产品未验收合格，故不同意支付东宇东庵公司尾款。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

一、合同签订

2016年8月29日，弹簧制造公司（甲方）、东宇东庵公司（乙方）签订《设备采购合同》，主要内容为：（1）合同标的：甲方同意向乙方购买，且乙方同意向甲方出售气门弹簧热处理生产线设备一套设备；乙方负责合同设备的安装、调试工作，由甲方提供必要配合。（2）价格及付款条款：合同设备的总价格为400万元；预付款：在本合同生效后15个工作日内，甲方向乙方支付合同总价40％的款项，作为设备预付款；到货款：本合同设备应按照约定的交货日期完成制造并由乙方在发运前2周通知甲方委派相关人员对合同设备进行预验收，并签署《设备预验收合格报告》，乙方应在双方签署预验收报告后的3日内，将合同设备发至甲方所在地，设备到达甲方所在地的15个工作日内，由甲方向乙方支付合同金额的40％款项，作为设备到货款；交货验收款：在甲、乙双方签订合同设备的正式验收报告后，由乙方向甲方开具合同全部金额的增值税发票，在发票入账后的30个工作日内向乙方支付合同总价的15％的款项作为设备验收款；尾款：在合同设备安装调试验收合格之日的1年后，甲方向乙方支付合同总价5％的款项。（3）合同设备的检验：合同设备的验收分为外观验收（即预验收）及安装调试验收（即验收）两个阶段；合同设备预验收通过之日起60日内（最迟在2017年2月28日前），双方应完成合同设备的安装调试工作，并对合同设备使用性能、总体状况或与整体生产流水线配合、使用等状况进行验收，在此过程中经甲方验收合格后，甲方开具“验收合格单”。合同设备通过验收合格之日视为乙方交货完成。如果安装调试验收过程中，甲方发现合同设备存在有任何缺陷，或与合同规定不符，经双方代表共同确认，如果确认为乙方责任，乙方应自费取得补充或替换设备。如果确认为甲方使用不当责任，则乙方应在收到甲方的通知后尽快向甲方补充或替换设备。如双方无法确认，则任何一方均可委托第三方检验机构对合同设备进行检测评估。（4）违约责任：本合同任何一方如有其他违反本合同约定的情形，违约方应向守约方支付合同总价的10％的违约金，违约金不足以赔偿守约方损失的，违约方还应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失和费用（包括合理的律师费用）与其他支出，守约方有权要求违约方继续履行本合同或解除本合同；如合同设备在合同规定期限内验收不合格的，则乙方每逾期一日，应向甲方支付已支付合同总价的每日合同金额的0.3％的违约金，但最多不超过合同总价的10％。验收不合格的设备如果暂由甲方代为保管的，乙方应向甲方支付保管、保养费用（保管费用按照每天1，000元计）；如合同设备在合同规定验收期限期满之日起超过15天后，如仍未通过甲方验收，视为乙方根本性违约，甲方有权立即终止本合同，并要求乙方返还甲方己支付的全部款项并依照同期银行贷款利率向甲方支付利息，并赔偿由此给甲方造成的所有损失（包括但不限于试生产过程中材料损失、合理人工成本）。

同日，双方签订《气门弹簧SOF热处理线技术协议》，主要内容为：（1）供货范围：自动上料装置、SOF炉、淬火油池、清洗机、回火炉、出料装置、控制系统。（2）加工产品参数：①产品名称：气门弹簧；②材料直径：2-5mm；③产品形状：圆柱螺旋弹簧、锥形弹簧、蜂窝状弹簧；④淬火工艺：工作温度845±5℃，炉内最高使用温度1000±5℃，淬火硬度HV760—850；表面无脱碳（包括半脱碳、全脱碳），弹簧无变形（热处理后的形状仍能满足图纸要求）；⑤回火工艺：回火硬度HV590—640；⑥验收产品资料附件名称：产品图纸（图号）：产品型号一CSS，自由高度Ho=51.7±0.2mm，内径Di=15.1±0.1mm；产品型号二GEN3，小端内径12.6±0.2mm，大端内径16.6±0.2mm。（3）设备技术参数及控制要求：①实际生产效率≥5000件／小时；②设备精度要求：SOF炉温±5℃，碳势精度±0.02，回火炉炉温±5℃。（4）设备制造及验收（《气门弹簧SOF热处理线技术协议》第19页）：系统联机调试结束，实现各项功能，达到车间生产需求，无较大质量问题，系统各部分性能指标符合要求，并保证系统能连续稳定的正常生产，甲方为乙方提供最终验收所需物资和人员配置。

二、合同履行

2016年9月9日，弹簧制造公司向东宇东庵公司支付设备款160万元。2017年4月5日，弹簧制造公司向东宇东庵公司支付设备款160万元。2017年3月，东宇东庵公司将涉案设备发送至弹簧制造公司处，双方即开展调试检验工作。

审理中，双方均确认，2017年3月至2018年9月期间，双方共同开展涉案设备的调试检验工作，并通过邮件就设备问题进行沟通。

2018年9月至2019年6月间，弹簧制造公司与东宇东庵公司共召开整改工作专题会、每日调试例会等会议17次，对系争设备的设备冷却系统泄漏冷却油、产品变形大、碳势控制不稳定、弹簧硬度偏低、生产效率不达标、存有安全隐患等问题进行协商，双方代表均在会议纪要上签字确认。

其中，2018年9月14日SOF炉的问题改进会议上提出：目前存在以下4大问题：（1）产品经热处理淬火后，产品变形大（最高达1.2mm），变形产品比例高达10％以上，导致无法进行后续加工；（2）碳势控制不稳定，产品表面脱碳无法保证；（3）整线生产效率无法满足5000件／小时的产能，目前是3000件／小时；（4）调试至今，发生过4次由于炉尾废气烧嘴熄灭，无自动点火装置，导致的炉内爆燃，存在较大安全隐患。

2019年4月16日SOF炉调试弹簧变形间隙测试方案专题会议上提出：弹簧变形测试方法确认：（1）小批量20件测试弹簧数据需一一对应。（2）1000件弹簧按照设备正常生产自动进料进SOF炉进行热处理。（3）弹簧在进行SOF热处理前需经过100％测试挑选，弹簧间隙需满足≤0.1mm。

2019年4月24日SOF炉调试每日例会上提出：……根据三次试验可以看出试制弹簧整体HV硬度偏低，且三次试验均发现有一个样件较其他样件硬度偏低差异较大……高度怀疑SOF炉温度均匀性存在问题。

2019年4月28日SOF炉调试每日例会上提出：一、28日东宇东庵按……测试弹簧10只，1只变形超约定的0.2mm，达到0.3mm。东宇东庵按……测试弹簧20只，1只变形达到约定的0.2mm，刚好0.2mm……二、按上周安排，……测试了50只弹簧，其中变形超过或刚好达到约定要求的6只，分别为：0.2；0.25；0.25；0.25；0.25；0.3mm。

2019年4月30日SOF炉调试每日例会上提出：目前设备存在的问题：硬度偏低，变形，脱碳这三个问题均己经告知韩方，东宇东庵也已经知晓……

2019年5月13日SOF炉调试会议上提出：此生产线自2017年3月进厂安装调试以来，截止今日还存在以下几大问题：……根据技术协议2.1款第8条，表面无脱碳，弹簧无变形（热处理后的形状仍能满足图纸要求），实际情况淬火后产品变形数量比例在6％-10％，变形量从0.2-0.6mm无法满足产品尺寸要求。

2019年6月19日弹簧制造公司SOF线会议上提出：目前该SOF线存在的主要问题为：产品变形。测试后现没有有效的解决办法。弹簧制造公司对该SOF线提出：（1）东宇东庵公司将该设备返厂维修，退还已收设备款项，双方签订协议，东宇东庵公司对该设备进行返厂改造并测试。改造测试完后进行重新验收，并重新支付设备款项，现场重新安装；（2）一直未能满足生产需求，设备可能做退货处理。东宇东庵公司提出：（1）热处理的变形量取决于很多因素，如：产品的原材料，机加工应力等；（2）技术协议中没有明确的热处理变形量标准；（3）现弹簧制造公司要求的变形量：直线性小于等于0.09mm，该标准是精密加工的标准，对于热处理是比较苛刻的；（4）现测试上弹提供产品的产品已变形量≤0.1mm，热处理变形量≤0.2mm的不良率为4.7％，〈0.2mm的不良率为8.3％，现0.2mm为不良的临界点；（5）双方签订的技术协议对于热处理的变形量范围，不良率范围等并无明确规定。建议：明确热处理的变形量（如：热处理变形量≤0.2mm），明确热处理的不良率（如：不良率〈8％）。

2020年8月21日，弹簧制造公司向东宇东庵公司寄出《解约通知函》，主张自本函发出之日起，双方签署的《设备采购合同》及其相关协议解除，并要求东宇东庵公司退还货款、支付违约金、赔偿损失及拆运设备。东宇东庵公司于2020年8月22日签收，并于2020年8月24日复函表示不同意解除合同并要求弹簧制造公司按约支付余款。

本案审理中，本院对涉案设备现场进行了查勘，涉案设备生产线目前确处于停工状态。

三、本案鉴定情况

本案审理中，因双方对涉案设备质量存在争议，弹簧制造公司申请对设备进行质量鉴定。在充分听取双方意见后，本院依法委托西安电炉研究所有限公司（国家电炉质量检验检测中心）就涉案设备的温度均匀性、生产效率及变形量是否满足国家标准及双方《气门弹簧SOF热处理线技术协议》约定予以鉴定。鉴定费20万元，由弹簧制造公司预付。

2021年5月14日，本院组织弹簧制造公司、东宇东庵公司及鉴定单位开展鉴定前谈话，就涉案设备的鉴定范围、标准、方法等具体事项进行了明确。后双方开始设备鉴定前的调试工作。至2021年8月31日，鉴定单位着手开展鉴定。审理中，就鉴定准备期长达3个月这一问题，鉴定单位向法院解释，因设备关停过久，需进行设备配件更换及轰炉工作。

2021年9月9日，西安电炉研究所有限公司（国家电炉质量检验检测中心）出具编号为DLJY-BG-W-2021-22的检测报告，检验结果如下：（1）在温度均匀性／炉温均匀度上，若根据标准GB／T9452-2012，温度均匀性在-0.1-＋6.6℃，不符合±5℃的技术要求；若根据标准GB／T10067.41-2013，炉温均匀度为6.7℃，符合10℃的技术要求。（2）在生产效率上，圆柱弹簧、锥形弹簧和蜂窝弹簧三种产品的生产效率均超过了技术要求的5000件／每小时，符合约定的技术要求。（3）在弹簧热处理后直线度变形量上，根据统计结果：1、圆柱弹簧变形量大于0.2mm样品数量占抽样比例15.4％，大于0.4mm样品数量占抽样比例3.3％；2、锥形弹簧变形量大于0.2mm样品数量占抽样比例22.0％，大于0.4mm样品数量占抽样比例5.4％；3、蜂窝弹簧变形量大于0.2mm样品数量占抽样比例13.2％，大于0.4mm样品数量占抽样比例0.8％。

弹簧制造公司对鉴定报告予以认可，就鉴定报告中“温度均匀性／炉温均匀度”一项提出意见：判断设备炉温是否符合要求，应充分考虑技术合同约定及鉴定前首次会议纪要的相关内容。《技术协议》明确约定设备工作温度为845±5℃。2021年5月14日设备鉴定的首次会议中各方也确认有关炉温的指标为温度均匀性845±5℃。根据检测报告显示，GB／T9452-2012标准表述“炉温均匀性”，指各测试点温度相对于设定温度的最大温度偏差，表示方法为±5℃，该表述符合双方约定。而GB／T10067.41-2013标准表述为“炉温均匀度”指均温区内规定的各测点上所测得的最高和最低温度之差值，表示方法为10℃。但在双方技术协议及会议纪要中均没有作该表述，也没有“炉温均匀度”概念。对其他检测内容无异议。

东宇东庵公司对鉴定报告予以认可，对于“温度均匀性／炉温均匀度”一项提出意见：双方在鉴定前的准备会上曾约定，如果炉温均匀性未达标就不再开展形变量的检测，直接判定质量存在问题，但实际鉴定单位开展了形变量检测，说明该设备的炉温均匀性不存在问题。

鉴定单位主检人出庭发表意见：温度均匀性是电炉的关键性指标之一。检测结果确实不符合双方《气门弹簧SOF热处理线技术协议》约定的845±5℃要求。但考虑到检测结果属于正偏差，难以真正判断质量好坏，且也可以通过人为修正达到指标，故在检测报告中又增加按另一国标（GB／T10067.41-2013）检测的结果，供法院予以参考。该结果系以差值体现，即6.7，若将双方约定的±5℃在该国标下可体现为差值10，检测结果符合约定。但双方确实没有在《气门弹簧SOF热处理线技术协议》及鉴定准备会上有如上约定，仅供参考。关于变形量，双方明确约定是无形变，但对良品率并无约定。行业中，GB／T38819-2020这一国标对于良品率有明确指向，即热处理批量生产的产品质量一次交验合格率应达到98％以上，不过该指标为倡导性指标。

四、双方其他证据及意见

审理中，为证明己方主张，弹簧制造公司还提供下列证据：

1、双方在测试验收及鉴定过程中的确认单、《维修合同》《丙烷供气装置技术协议》及支付凭证、电费确认单以及相关发票，证明其损失601，421.89元，具体包括：（1）弹簧损耗53，200个（其中安装调试验收阶段36，000个，鉴定阶段17，200个），单价1.53元／个，共81，396元；（2）淬火油80桶（每桶180KG），单价3，042元／桶，共243，360元；（3）丙烷（50KG／瓶）147瓶（其中安装调试验收阶段119瓶，单价为346.91元／瓶，鉴定阶段28瓶，单价为363.7元／瓶，上述价格均包含运费），计51，465.89元，另加上丙烷（30KG／瓶）单价为234元，共消耗48瓶，计11，232元。最终价格为62，697.89元；（4）提供供气装置18.8万元；（5）电费（鉴定阶段产生费用）25，968元。

2、视频光盘一份，用以证明弹簧制造公司的整条生产线在要求满足弹簧形变小于0.2mm的情形下，才能保证后续自动化工序正常，保证整个工作效率。若形变大于0.2mm，则会导致磨簧机死机和损坏，严重影响生产效率。

东宇东庵公司对上述证据发表意见，关于第一组证据，对于丙烷价格和数量予以认可。对淬火油数量予以认可，但对价格不予认可，按照东宇东庵公司采购同种类淬火油价格看，弹簧制造公司采购的应为冷淬火油，单价为14.1元／升，换算成一桶（200升）的价格应为2，820元／桶。对于弹簧数量予以认可，价格请法院核定。对于用电量予以认可，但电费价格应为不含税金额，增值税已经由弹簧制造公司进行抵扣。对于供气装置，东宇东庵公司不予认可，该供气装置并非由弹簧制造公司专门购置供东宇东庵公司设备使用的，其也可将该装置在他处使用，故不同意弹簧制造公司将该购置费计入损失。此外，弹簧制造公司就供气装置采购发表意见，东宇东庵公司提供的生产线因质量问题无法使用，今后若弹簧制造公司再行选择其他供应商时，因为之前采购的该供气装置，为节约成本，故只能选择能够使用该供气装置的设备，变相地局限了弹簧制造公司的选择权，所以将此纳入损失。对于第二组证据，东宇东庵公司认为该视频与本案无关，东宇东庵公司设计生产时，弹簧制造公司从未告知有此项工序，故东宇东庵公司不知晓视频中卡扣的具体精度。

另，弹簧制造公司表示，为降低损失，东宇东庵公司提供的涉案设备中的回火炉，自2017年6月起一直由弹簧制造公司使用，弹簧制造公司将该部分装置移接至其他生产线进行使用。弹簧制造公司提出同意收购回火炉，其余设备由东宇东庵公司运回。收购价格为439，233元，计算依据为：东宇东庵公司之前提供的报价单显示回火炉价格为478，764元，总体报价为4，360，114元，后实际成交价格为400万元，故按比例计算得出回火炉价格应为439，233元。如弹簧制造公司需向东宇东庵公司退回回火炉，则应根据设备折旧计算使用费，具体计算过程为：根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，机器、机械和其他生产设备计算折旧的最低年限为10年（120个月），故回火炉折旧费应为197，654.85元（439，233元／120个月＊54个月=197，654.85元）

东宇东庵公司对此意见为：对报价单真实性无异议，若弹簧制造公司要单独就回火炉进行采购，还需支付横向传送机（横向输送带）、电控系统的设备费用以及运输、安装、调试等人工费用，总计应为1，417，096.79元。若弹簧制造公司需支付回火炉使用费，则应根据双倍余额递减法计算实际折旧费用，经计算使用费应为1，346，241.95元（年折旧率=2／预计折旧年限＊100％；年折旧额=固定资产期初折余价值＊年折旧率）

本院认为，本案的争议焦点有三，一是双方之间法律关系的认定；二是弹簧制造公司能否行使合同解除权，并据此要求东宇东庵公司返还货款、赔偿损失及取回设备；三是若合同解除，则产生的相应损失后果如何负担。

关于第一项争议焦点，本院认为，从双方签订的《设备采购合同》《气门弹簧SOF热处理线技术协议》的内容看，符合承揽合同关于承揽人按照定作人的要求完成工作、合同目的在于获得一定的工作成果、合同标的具有特定性等法律特征。但双方合同的名称为《设备采购合同》，从文义分析更接近买卖合同而非承揽合同，弹簧制造公司庭审中亦坚持以买卖合同关系起诉。此外，从东宇东庵公司系专门从事热处理设备制造的企业以及本案查明的事实来看，双方之间更符合定制采购的特征，而定购设备系买卖合同之一，故本院认定双方应为买卖合同关系。然无论系买卖合同关系还是承揽合同关系，合同双方均应按合同约定履行义务，合同当事人在符合一定条件的情况下均具有法定解除权。

关于第二项焦点，本院认为，弹簧制造公司就其生产线上的重要设备——气门弹簧热处理生产线设备的购置与东宇东庵公司签订《设备采购合同》及《气门弹簧SOF热处理线技术协议》，目的正如协议中所述的“保证系统能连续稳定的正常生产。”然而，东宇东庵公司提供的涉案设备经过多次调试后，至今仍无法正常使用，以致弹簧制造公司合同目的不能实现，故弹簧制造公司请求依法解除合同有事实和法律依据。具体理由分述如下：

第一，涉案设备在弹簧形变问题上未达到双方约定要求。双方签订《气门弹簧SOF热处理线技术协议》对弹簧形变量明确约定为“弹簧无变形”，即形变量为0，但根据会议纪要以及鉴定报告来看，涉案设备显然未达到约定要求。关于东宇东庵公司辩称“弹簧无变形”的约定不可能完成，本院在审理中查明，弹簧制造公司在对外发布的招标文件上就已将“弹簧无变形”这一技术要求列明，东宇东庵公司如认为无法达到该技术要求理应放弃投标，或者在后续合同签订阶段提出异议，但东宇东庵公司未提出明确异议，而是进行了投标并和弹簧制造公司继续签订了《设备采购合同》。故对东宇东庵公司的该项辩称，本院难以采纳。

第二，涉案设备几经调试仍无法满足弹簧制造公司最低生产要求。自2017年3月设备交付后，涉案设备存在冷却系统泄漏冷却油、弹簧变形大、碳势控制不稳定、弹簧硬度偏低、生产效率不达标、存有安全隐患等问题，虽经双方多次调试验收，设备仍存在弹簧变形较大问题，无法满足弹簧制造公司生产需要。东宇东庵公司辩称，弹簧制造公司在双方调试过程中一直变更指标，从0.4毫米到0.2毫米再到极为苛刻的0.09毫米，且弹簧制造公司未提供东宇东庵公司相应图纸，东宇东庵公司也从不知晓弹簧制造公司的后道工序要求。对该项辩称，本院亦不予采信。首先，在《气门弹簧SOF热处理线技术协议》中，2.1项加工产品参数后附上了产品图纸，在内径、小端内径、大端内径中均有±0.2mm的表述，符合弹簧制造公司在庭审中所称的弹簧形变量需满足≤0.2mm最低要求的表述，东宇东庵公司对此应是明知的。其次，在双方签署的多份会议纪要中，均写明“约定的0.2mm”等内容，且双方在测量弹簧形变量大小时也一直以0.2mm作为标准。上述均表明东宇东庵公司不仅明知且认可了弹簧制造公司提出的0.2mm要求。另次，弹簧制造公司在审理中就东宇东庵公司的该项辩称发表意见，设备刚进入调试阶段，弹簧形变量非常大，达到1.2mm，为使调试顺利开展，弹簧制造公司提出先以0.4mm为目标调整设备参数。在达到阶段性目标后再将设备改善至“无变形”的要求。后经多轮调试，形变量仍在0.2mm至0.6mm之间，弹簧制造公司为使设备早日投产，故将形变量要求放宽至底线0.2mm。弹簧制造公司的该项意见与会议纪要内容相符，由此予以佐证。再次，东宇东庵公司作为专业生产制造企业，对弹簧制造公司提出的弹簧形变量的要求起初不作原因询问，就直接开展相关调试工作，显然有违常理。且设备安装调试均在弹簧制造公司厂房内进行，从现场来看，厂房内有多条相同的生产线在同时作业，东宇东庵公司技术人员对弹簧制造公司的生产目的、后道工序不知情亦不符常理。最后，弹簧制造公司在2019年5月13日、6月19日的会议中均明确提出设备处理后的弹簧形变量较大，无法满足生产要求。另根据鉴定报告显示，无论何种形状弹簧，大于0.2mm的样品数量均在10％以上，远高于国标确定的坏品率小于2％的技术指标。综上，结合在案证据及实地查勘情况，本院认为东宇东庵公司提供的涉案设备无法满足弹簧制造公司最低生产要求。

第三，鉴定报告中，在设备温度均匀性／炉温均匀度一项鉴定中，根据标准GB／T9452-2012，温度均匀性在-0.1-＋6.6℃，不符合±5℃的技术要求。作为关键性指标，温度均匀性对弹簧形变量有一定的影响。并且在鉴定正式开始前，双方对设备进行了充分调试，鉴定结果仍显示有一定偏差，即使鉴定单位表示可通过人为操作进行温度校准，但也不难看出涉案设备存在一定的质量问题。

第四，东宇东庵公司关于涉案设备已由弹簧制造公司正式使用即视为设备通过了验收的辩称无事实依据，本院不予采信。首先，双方在审理中均确认设备交付后一直处于调试阶段，且结合双方签订的会议纪要内容来看，特别是2019年5月13日会议纪要载明：“此生产线自2017年3月进厂安装调试以来，截止今日还存在以下几大问题：……”，表明涉案设备一直处于调试验收阶段，且未通过验收。其次，本院在审理中曾前往现场进行查勘，确认除回火炉设备之外，其余设备均处于停止状态。最后，鉴定开始前，双方进行了为期3个多月的准备工作，鉴定单位向法院解释为因设备关停过久，系需进行设备更换及轰炉工作，证明弹簧制造公司未实际使用设备。由此，无法确认“弹簧制造公司在正常使用涉案设备”。

综上所述，东宇东庵公司向弹簧制造公司交付的涉案设备经多次调试仍无法满足弹簧制造公司生产需要，若弹簧制造公司继续使用该设备，必然造成更大损失，弹簧制造公司整体合同目的无法实现。弹簧制造公司据此解除合同，合法有据，当予准许。鉴于弹簧制造公司已于2020年8月22日将解约通知函送至东宇东庵公司处，故本院确认双方签订的《设备采购合同》《气门弹簧SOF热处理线技术协议》于2020年8月22日解除。

关于第三项争议焦点，即合同解除的后果，具体包括相应损失如何计算以及责任如何分担。

第一，关于货款返还问题。根据《设备采购合同》约定，双方签订的合同解除后，弹簧制造公司请求东宇东庵公司返还已付货款320万元及东宇东庵公司拆卸运回涉案设备的诉讼请求，有事实依据，本院应予支持。关于弹簧制造公司主张的利息损失，本院在后文损失认定中一并处理。

第二，关于违约金及各项损失的认定。结合弹簧制造公司诉请，其主张的违约金应为赔偿性违约金，以填补实际损失为主要目的。另根据双方签订的《设备采购合同》约定：“本合同任何一方如有其他违反本合同约定的情形，违约方应向守约方支付合同总价的10％的违约金，违约金不足以赔偿守约方损失的，违约方还应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失和费用（包括合理的律师费用）与其他支出。”故弹簧制造公司的实际损失如何认定是解决纷争的关键。

弹簧制造公司在本案中提出的损失为涉案设备在安装调试阶段所投入的材料成本、货款的利息损失以及律师费。根据双方签订《设备采购合同》约定“如合同设备在合同规定验收期限期满之日起超过15天后，如仍未通过甲方验收，视为乙方根本性违约，甲方有权立即终止本合同，并要求乙方返还甲方己支付的全部款项并依照同期银行贷款利率向甲方支付利息，并赔偿由此给甲方造成的所有损失（包括但不限于试生产过程中材料损失、合理人工成本）”，由此可见，安装调试阶段所投入的材料费用，一旦涉案设备验收未通过，理应由东宇东庵公司负担。

审理中，东宇东庵公司对弹簧使用数量无异议，价格请法院酌定。对此，本院认为，弹簧制造公司为证明所用弹簧单价，提供了一张其2021年所购弹簧发票，但发票名称模糊不清，难以辨识弹簧种类。综合考量发票购买数量、购买时间及物价上涨等因素，本院酌定弹簧单价为1.4元每个。东宇东庵公司对丙烷使用数量及价格均无异议，对淬火油的使用数量也无异议，但对淬火油单价提出异议并提供了其购置相同材料的发票。对此，本院认为仍应按弹簧制造公司所主张的淬火油价格计算为宜，理由有二：一是双方均提交了淬火油的发票以证明各自主张，弹簧制造公司提供的发票系按每桶重量计算，单价为3，042元，东宇东庵公司提供的发票系按每桶体积计算，换算后单价为2，820元，两者差距222元，表明弹簧制造公司主张的价格符合市场行情，在合理范围之内；二是综合弹簧制造公司提供的邮件、发票内容及时间来看，弹簧制造公司之所以采购上述数量的淬火油系按东宇东庵公司要求，发票显示的价格为实际发生的费用，而东宇东庵公司提供的发票系其另行购买淬火油产生的费用，仅为凭证，与本案无关。

关于东宇东庵公司另提出弹簧制造公司购置的供气装置费不应计入损失之中的辩称。本院认为，双方未在合同中明确约定涉案设备运行必须另行采购供气装置，弹簧制造公司在庭审中也表示该装置并非只能专门用于涉案设备，其所称的“该装置将限制其今后对于供应商的选择范围”的后果并未实际发生，故本院认为将该装置采购费用排除于损失之外为宜。

关于弹簧制造公司主张的律师费及货款利息损失。首先，双方已约定“违约方还应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失和费用（包括合理的律师费用）”，故弹簧制造公司的该项主张符合合同约定。其次，弹簧制造公司主张律师费6万元符合《上海市律师服务收费管理实施办法》《上海市律师服务收费政府指导价标准》的规定。此外，合同于2020年8月22日解除，东宇东庵公司再行占有相关款项，已缺乏合同依据。故弹簧制造公司主张上述两项费用为损失，具有合理性。

另外，本院注意到，东宇东庵公司于2017年3月就将涉案设备交付给弹簧制造公司，但双方第一次召开设备问题整改会的时间为2018年9月4日，弹簧制造公司发出解约通知函的时间为2020年8月22日，时间跨度较长，均严重超过了《设备采购合同》对于安装调试以及解除合同的时间要求。涉案设备关停时间过久，难免对设备的稳定运行造成影响，弹簧制造公司对此应负有一定责任。

综上所述，本院以实际损失为基础，考量合同的履行情况、当事人的违约程度等综合因素，酌定由东宇东庵公司向弹簧制造公司支付违约金40万元、并额外赔偿弹簧制造公司超过违约金金额部分的损失10万元，共计50万元。

第三，关于鉴定费及鉴定阶段的材料费承担。根据鉴定结果，东宇东庵公司提供的涉案设备确实存在质量问题，故相关鉴定费用及鉴定时产生的材料费用亦应由东宇东庵公司承担。东宇东庵公司对鉴定期间的材料使用数量及费用均无异议，对电费价格提出异议，称应扣除相应税款，本院认为，弹簧制造公司提供的证据“电费确认单”已明确载明了鉴定期间电费使用量及价格，双方均在确认单上签字认可，对该项辩称，本院难以采纳。故应由东宇东庵公司向弹簧制造公司支付鉴定产生的材料费62，467.6元。

第四，关于回火炉的使用费。弹簧制造公司自认其自2017年6月起开始使用回火炉设备，东宇东庵公司对此不持异议，本院予以确认。审理中，双方就回火炉购买问题协商不成，回火炉应一并返还东宇东庵公司，但鉴于弹簧制造公司实际使用该设备至今的情形，弹簧制造公司应承担相应的使用费。根据现场查勘及庭审中双方陈述，弹簧制造公司在使用涉案设备中的回火炉时，卸料输送机、电气控制两项设备也均在使用，故本院认为在计算回火炉使用费时应以该三项设备价格总和为基数，再行计算折旧费用，以此作为弹簧制造公司对该设备的使用费。根据报价单价格，三项设备价格总计1，147，944元，该价格对应的总体报价为4，360，114元，后实际成交价格为400万元，故按比例计算得出三项设备实际价格总计为1，053，132元。至于折旧费计算，本院结合双方意见，综合考虑设备使用年限、涉案设备特性以及相关法律法规关于机械设备折旧年限的规定等，酌情确定涉案三项设备使用费为60万元。综上，本院认为弹簧制造公司应向东宇东庵公司支付设备使用费60万元。

第五，关于弹簧制造公司主张的设备保管费。《设备采购合同》中明确约定：“验收不合格的设备如果暂由甲方代为保管的，乙方应向甲方支付保管、保养费用（保管费用按照每天1，000元计）。”现弹簧制造公司主张自2020年8月22日起至东宇东庵公司实际运回之日止的设备保管费并无不妥，本院予以支持。但弹簧制造公司主张按每天1，000元计算依据不足，在东宇东庵公司提供的涉案设备中，回火炉、卸料输送机、电气控制等三项设备一直被弹簧制造公司所用，故应按价格比例进行相应扣除，本院认定东宇东庵公司需向弹簧制造公司支付按每天700元标准计算、自2020年8月22日起至实际运回之日止的设备保管费。

最后，关于东宇东庵公司的反诉诉请，本院认为，根据《设备采购合同》约定，设备验收合格之后支付尾款20％，现涉案设备未通过弹簧制造公司验收合格以致合同解除，故对于东宇东庵公司要求弹簧制造公司支付货款80万元及利息的主张，本院不予支持。

据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十六条第一款、第九十七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百二十条之规定，判决如下：

一、原告（反诉被告）上海中国弹簧制造有限公司与被告（反诉原告）东宇东庵（无锡）热处理有限公司于2016年8月29日签订的《设备采购合同》及《气门弹簧SOF热处理线技术协议》于2020年8月22日解除；

二、被告（反诉原告）东宇东庵（无锡）热处理有限公司于本判决生效之日起十日内，返还原告（反诉被告）上海中国弹簧制造有限公司货款320万元；

三、被告（反诉原告）东宇东庵（无锡）热处理有限公司于本判决生效之日起十日内，支付原告（反诉被告）上海中国弹簧制造有限公司违约金40万元；

四、被告（反诉原告）东宇东庵（无锡）热处理有限公司于本判决生效之日起十日内，赔偿原告（反诉被告）上海中国弹簧制造有限公司损失10万元；

五、被告（反诉原告）东宇东庵（无锡）热处理有限公司于本判决生效之日起十日内，支付原告（反诉被告）上海中国弹簧制造有限公司鉴定材料费62，467.6元；

六、原告（反诉被告）上海中国弹簧制造有限公司于本判决生效之日起十日内，支付被告（反诉原告）东宇东庵（无锡）热处理有限公司回火炉使用费60万元；

七、被告（反诉原告）东宇东庵（无锡）热处理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）上海中国弹簧制造有限公司按700元／日的标准、自2020年8月22日起至实际运回之日止的设备保管费；

八、被告（反诉原告）东宇东庵（无锡）热处理有限公司于本判决生效之日起十日内，拆卸运回涉案设备（气门弹簧热处理生产线设备）；

九、驳回原告（反诉被告）上海中国弹簧制造有限公司的其他诉讼请求；

十、驳回被告（反诉原告）东宇东庵（无锡）热处理有限公司的反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费收取为42，877元，反诉案件受理费12，172元，由原告（反诉被告）上海中国弹簧制造有限公司负担8，545元，由被告（反诉原告）东宇东庵（无锡）热处理有限公司负担46，504元。鉴定费20万元，保全费5，000元，由被告（反诉原告）东宇东庵（无锡）热处理有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

二零二二年一月二十四日

附录

附：相关法律条文

一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》

第一条……

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

……

二、《中华人民共和国合同法》

第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

……????

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

……

第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。

……

第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

……

第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。