买卖合同纠纷民事一审判决书

原告汉和公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告双方签订的《设备采购合同》；2.被告返还原告设备预付款56万元、赔偿原告损失85100元并支付违约金100万元。事实和理由：原告与被告于2017年8月10日签订《设备采购合同》及其附件《技术协议》，约定1.原告向被告订购4辆AGV激光导航车辆及相应的设备配件等，总价140万元；2.原告支付预付款后，被告负责送货并安排人员至原告厂区进行安装调试，设备稳定运行30工作日以上原告最终验收并支付剩余合同款项，同时，约定了验收流程和违约责任。合同签订后，原告于2017年10月11日及2018年7月11日两次向被告支付设备预付款各28万元，共计支付56万元。2019年1月4日，被告将设备运抵原告厂区，同时派驻工作人员进行设备安装调试。然自进厂之日起至今，该设备经过数次调试，均有不同问题，无法进行最终验收，亦不能使用该设备进行正常经营活动，根据合同约定的违约责任条款，原告有权要求提前解除合同并要求被告支付违约金。同时，原告为了能够使用该设备，分别向被告购买设备配件和支付安装调试费等，合计另行支付了85100元。因AGV设备无法使用，原告购买的相关专属配件等也失去使用价值，被告应当赔偿。综上，请求判令解除合同并要求被告返还预付款、赔偿损失、支付违约金共计1645100元。

被告柯金公司辩称，被告交付的涉案设备不存在质量问题，原告所述的问题均不能归责于被告，三楼自动开门程序故障系因3楼AGV防撞设备被外物撞击而损坏，三楼路线设计故障系因原告现场过道过窄不符合《技术协议》要求，四楼断网系因原告路由器没有覆盖小车运行场所，一、二楼车间调试问题系因原告现场一直堆满货物影响调试进度，三楼AGV自动充电故障、携货充电及携货与输送线上货物相撞等，被告已于2020年1月调试设备时解决。综上，被告交付的涉案设备不存在质量问题，原告要求解除合同、返还货款并赔偿损失无法律依据，请求法院依法驳回。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：

2017年11月15日，江苏汉和日化股份有限公司更名为江苏汉和日用品股份有限公司。2018年8月1日，江苏汉和日用品股份有限公司更名为江苏汉和日用品有限公司。

2017年8月10日，原告（甲方）与被告（乙方）签订设备采购合同一份，主要内容为：1.原告向被告采购激光AGV车架、柯金AGV车载系统、柯金AGV调度系统、自动充电站、锂电池、导航坐标（反光柱）等，总金额140万元（包含设计制造、送货、运输保险、人工、安装调试、税费及质保期内售后服务等所有费用）。2.设备参数、性能、技术要求等符合《技术协议》。3.付款方式为9月10日前付20%（28万元）、发货前经甲方预验收合格后支付20%（28万元）、终验收完毕后7天内，同时乙方开100%发票给甲方付50%（70万元）、质量保证金，终验收之日起一年10%（14万元）；4.设备交付并经甲方终验收合格后，甲方通知乙方开票，开票金额为合同总金额（含17%增值税）的100%；5.乙方保证指派专人负责安装设备并在甲方有权人员在场的情况下进行调试，调试完毕，须甲方有权人员书面签署确认调试结果，安装调试过程中因乙方设备原因导致的安全问题所产生的责任和损失、食宿费用和交通费用由乙方自行负责；6.质量保证期自甲方验收产品设备合格日起算两年。产品设备的瑕疵属潜在性或甲方不能依通常的检查发现的，则产品设备免费保修服务不受该期限或次数的限制。7.违约责任：除不可抗力因素外，因乙方原因造成设备交货期的延误（包括因验收不合格导致的更换或维修）少于15天，每延误一天乙方应支付违约金为合同总金额0.3%/天，若交货期延误达到或超过15天，则每延迟一天，乙方应支付甲方违约金为合同或订单总金额0.5%/天，此时甲方有权提前解除合同。甲方无故逾期付款的，应按央行同期贷款利率计算并支付滞纳金。乙方基于设备交付等提供一切可能载有知识产权的服务时，乙方均应保证来源和使用的合法性，若因此导致第三方异议时，由乙方承担全部责任。若交付设备包括设备配件存在以次充好、弄虚作假、假冒伪劣的行为，按照以退一赔三的方式承担违约责任。附件技术协议中载明：“2.6计划编制最终验收在稳定运行30工作日以上（视运行情况协商决定）；4.1整体方法为采用堆垛叉举式激光导航AGV实现物料搬运工作”；6.6最终验收应在客户验收完成一个月后进行，点检表上的问题必须全部解决，并没有新的问题出现。

合同签订后，汉和公司向柯金公司背书转让票面金额为7万元的银行承兑汇票4张（汇票到期日均为2019年1月11日）、票面金额为28万元的银行承兑汇票1张（汇票到期日为2019年4月11日）。

2019年11月5日，汉和公司向柯金公司发送沟通函一份，载明，“案涉采购设备还存在下述问题没有解决或没有完成：1.三楼自动开门程序故障；2.三楼AGV自动充电故障；3.三楼路线设计故障（从301库到302库路线设计故障）；4.三楼AGV会携货充电；5.三楼AGV携货与输送线上货物相撞；6.四楼断网；7.多层联动。贵司的调试人员已经离场35天，至今没有人员到场开展工作，请贵司收到本函后5个工作日书面明确调试人员进场时间，同时明确解决或完成上述问题的具体时间……”，另附照片。2020年2月25日，汉和公司向柯金公司邮寄催告函一份，再次重申上述问题，并催告被告尽快派人调试。2020年2月27日，柯金公司向汉和公司回函：“贵公司所提的八个问题，我司将于2020年3月3日派人前往扬州，3月4号进厂解决问题，在二十天以内，除多层联动外的问题都一并解决……”。2020年2月28日，汉和公司向柯金公司出具回复函说明：“柯金公司第一批现场调试人员鲍海涛于2018年11月14日和汉和公司现场协调人员马勇微信对接、准备进场，2018年12月14日第一次到我司现场勘查，2019年1月4日AGV设备及相关辅助设备到我司现场。直到今天2020年2月27日，我司一直无法正常使用AGV，给我司生产带来很大影响……”。

2020年3月4日，柯金公司派工作人员至汉和公司进行设备调试，确认AGV使用问题包括“2楼AGV将货物摆放在输送带后，立库不自动入库”、“1楼AGV小车只放在暂存点，不将货物送上输送带入库，测试不到5天，每天都有未完成入库货物，需人工入库”等。

2020年12月22日，柯金公司再次派工作人员至汉和公司进行设备调试，确认柯金AGV小车运行过程中存在以下问题：“1.一楼需时间陪产；2.二楼未调试（甲方原因）；3.三楼成品位需时间陪产，原料位未调；4.四楼需时间陪产；5.多层联动未解决”。

2021年12月10日，本院组织原、被告双方至涉案设备所在地进行现场测试，测试结果经原、被告及本院三方确认为：“1.无法自行通过两侧物流电梯；2.短时过程中多次卡顿，无法自行开启卷帘门，需人工干预后方可继续运行；3.车辆在运行过程中有抖动现象；4.耗时较久且无法实现多层联动”。后经被告工作人员耗时调试，仍然不能解决全部问题。

另查明，因设备调试需要，原告后续向被告购买设备配件和支付安装调试费等，另行向被告支付85100元。

本院认为，原、被告之间的买卖合同系双方真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，应为合法、有效，合同双方应按照合同约定全面履行各自义务。本案中，合同约定了被告负有设备调试义务，而自2019年11月5日起，汉和公司多次向柯金公司反映设备尚未调试完毕，函告被告派员调试，且告知涉案设备存在自动开门程序故障、自动充电故障、携货撞物、无法实现多层联动等问题。柯金公司也多次派员调试，但设备一直处于调试和改装之中，直至2021年12月10日，在本院组织的现场勘验过程中，原、被告双方对案涉设备存在的问题再次确认，且案涉设备并未交付原告正常使用。另外，根据合同约定设备调试完毕，须买方有权人员书面签署确认调试结果，被告作为出卖人并未提供证据证明经买方（即原告）确认调试完成后的相关证明。综合以上两点，可以认定柯金公司自案涉设备交付至今并未履行完毕合同约定的设备调试义务，合同目的无法实现，讼争买卖合同可依法解除。根据法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。具体到本案中，合同解除后，柯金公司享有对案涉买卖合同项下所有货物的所有权（被告可自行取回，原告应予以配合）。同时，原告有权要求被告退还预付款56万元并赔偿后续为调试需要购买配件等损失85100元。

针对原告主张的违约金，原、被告双方并未就设备未能调试完毕致使合同目的不能实现相关的违约责任进行约定。但原告已按约向被告给付预付款，而被告未能完成调试义务，构成违约，应就原告给付预付款导致资金被占用的利息损失承担赔偿责任。本案中，原告向被告交付了银行承兑汇票，应以汇票到期日为实际占有资金起算日。经审查，原告交付的4张票面金额7万元的银行承兑汇票到期日均为2019年1月11日，1张票面金额28万元的银行承兑汇票到期日为2019年4月11日。因而，被告应给付原告资金被占用的利息损失为：以28万元为基数，自2019年1月11日起按照中国人民银行同期同档人民币贷款基准利率或LPR计算至实际返还之日止;以28万元为基数,自2019年4月11日起按照中国人民银行同期同档人民币贷款基准利率或LPR计算至实际返还之日止。

综上，原告主张解除原、被告双方于2017年8月10日签订《设备采购合同》，并要求被告返还预付款56万元及赔偿后续为调试需要购买配件等损失85100元的诉讼请求，有事实和法律依据，本院依法予以支持。原告主张100万元违约金，于法无据，本院依法予以调整。

据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四款、第九十七条、第一百零七条、一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：

一、解除原告江苏汉和日用品有限公司与被告合肥柯金自动化科技股份有限公司于2017年8月10日签订的设备采购合同；

二、被告合肥柯金自动化科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告江苏汉和日用品有限公司预付款56万元、赔偿损失85100元、支付违约金（1.以28万元为基数，自2019年1月11日起按照中国人民银行同期同档人民币贷款基准利率计算至2019年8月19日止；自2019年8月20日起按照LPR计算至实际返还之日止。2.以28万元为基数,自2019年4月11日起按照中国人民银行同期同档人民币贷款基准利率计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按照LPR计算至实际返还之日止）;

三、驳回原告江苏汉和日用品有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费19606元，由原告江苏汉和日用品有限公司负担10701元，由被告合肥柯金自动化科技股份有限公司负担8905元（原告已预交并同意本院不再退还，由被告合肥柯金自动化科技股份有限公司履行判决义务时直接支付给原告）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。