技术服务合同纠纷民事一审判决书

北大纵横公司向本院提出诉讼请求：判令晋中城管局支付我公司管理咨询费336000元及延期支付合同款的利息（以336000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自项目结束之日2017年10月30日计算至实际付清之日止）。事实与理由：2014年7月，我公司与原晋中市住房保障和城乡建设局（以下简称晋中市住建局，现政府职能划归山西城管局）签订“晋中市城市燃气市场顶层结构设计项目”技术服务合同（以下简称涉案合同），约定我公司为晋中市城区燃气公司与洁源天然气公司提供重组设计方案，合同期为2014年7月8日至2014年9月8日，合同总金额48万元。该项目甲方原为晋中市住建局，具体对接部门为住建局燃气办，后因晋中市政府机构改革，燃气管理职能先后划分到晋中市规划和城市管理局（2017年）、晋中市城市管理局（2019年）。合同签订后，我公司组成樊勇为项目总监，李志坚为项目经理，臧国庆、曹镭骞为项目成员的项目团队，驻扎晋中市提供咨询服务。2014年10月21日，项目组向时任副市长王盛章进行初次汇报，并根据副市长提出的修改意见，先后与局领导张晓平、副局长赵金树进行了多次沟通，与国新能源董事长梁谢虎、太原煤炭气化集团高晓光、副总经理夏文超进行了三次汇报，与晋中燃气、洁源天然气的领导进行了数次沟通研讨，先后修改方案近10次。2017年10月，我公司再次提交项目成果报告。2017年12月，晋中燃气、洁源天然气两家企业先后都出具了成果确认函。至此，我公司完成了项目任务，但项目甲方未支付项目尾款，构成违约。综上，我公司诉至法院，提出上述诉讼请求。

晋中城管局辩称：第一，北大纵横公司起诉超过诉讼时效；第二，本案所涉项目相关付款条件未成就。根据涉案合同第六条约定，“3.第二阶段完成《晋中市城区燃气市场顶层结构设计方案》并征求太原煤气化集团公司、山西国新能源集团有限公司等相关单位的意见，经修正后提交甲方确认通过后3日内，甲方支付乙方咨询费28.8万元；4.顶层设计方案报市政府批准后3日内，甲方支付乙方咨询费4.8万元。”截至目前，上述条款约定的付款条件并未成就，故北大纵横公司主张支付上述款项的主张不成立，我局没有付款义务，亦不存在迟延支付的利息损失。综上，请求法院判决驳回北大纵横公司的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2014年7月15日，山西省晋中市住房保障和城乡建设管理局（委托人，甲方，下称晋中市住建局）与北大纵横公司（受托人，乙方）签署涉案合同，约定以下主要内容：

晋中市住建局委托北大纵横公司提供“晋中市城区燃气市场顶层结构设计项目”的燃气市场的整合重组咨询服务。

晋中市住建局的权利义务包括：负责向北大纵横公司提供其掌握的完成委托事项所需的相关数据、资料和文件，提供项目组成员在合同期内的必要办公条件，与北大纵横公司项目成员协作配合，共同商定北大纵横公司项目小组工作计划、督促晋中市住建局有关人员参与项目；有权定期检查乙方工作进展情况及提出意见；按合同规定条件支付委托费用。北大纵横公司的权利和义务包括：执行本合同规定，向晋中市住建局提供最终成果，包括《晋中市城区燃气市场现状调研报告》《晋中市城区燃气市场顶层结构设计初步建议》《晋中市城区燃气市场顶层结构设计方案》《燃气市场顶层结构设计方案的推进计划》；与晋中市住建局共同制定相应的工作计划与步骤；组建项目团队派驻于晋中市住建局总部工作；保证按时交付成果，保证服务的质量，并把相关知识传授给晋中市住建局项目管理小组；定期向晋中市住建局提供阶段工作成果，并征求晋中市住建局对阶段工作成果的意见，解答晋中市住建局询问和提出修改意见；阶段性工作成果经晋中市住建局认可后，应及时组织宣讲；提供相应培训以推进晋中市住建局有效地实施。

项目分为四个阶段：第一阶段为内部信息收集及燃气市场调研阶段，224小时；第二阶段为顶层方案设计阶段，168小时；第三阶段为整合实施计划阶段，88小时。北大纵横公司在服务的过程中与晋中市住建局一起制定项目实施计划并为晋中市住建局提供与项目相关的培训，并在相应的项目内容运行后的半年内提供免费跟踪服务。

项目预计服务60天，总费用48万元，其中包含差旅费7.2万元，晋中市住建局分阶段支付：1.合同签订后3日内，晋中市住建局预付北大纵横公司服务费4.8万元；2.第一阶段《晋中市城区燃气市场现状调研报告》和《晋中市城区燃气市场顶层设计初步建议》提交并经晋中市住建局确认通过后3日内，晋中市住建局支付服务费9.6万元；2.第二阶段完成《晋中市城区燃气市场顶层结构设计方案》并征求太原煤气化集团公司、山西国新能源集团有限公司等相关单位的意见，经修正后提交甲方确认通过后3日内，晋中市住建局支付咨询费28.8万元；4.顶层设计方案报市政府批准后3日内，晋中市住建局支付咨询费4.8万元。在合同有效期内，如晋中市住建局不认可北大纵横公司阶段性交付成果，或北大纵横公司提供的有关报告、数据、资料等文件出现错误或遗漏，晋中市住建局有权提出修改意见，北大纵横公司应负责返工、修改直至晋中市住建局认可。如经修改后的方案仍不能达到晋中市住建局满意，晋中市住建局有权中止合同或解除合同，并停止支付本阶段及以后阶段的款项。

涉案合同还就其他事项进行了约定。

诉讼中，晋中城管局确认晋中市燃气办原隶属于晋中市住建局。2015年燃气办职能归入晋中市城市规划管理局，2019年4月归入晋中市城管局，目前设于晋中市城管局下属的晋中市市政服务中心。

2015年11月3日，北大纵横公司向晋中市燃气办通过邮件发送了《晋中市城区燃气设计报告20150806》《晋中市城区燃气整合调研报告及市场整合初步建议20150806》。

2017年1月11日，北大纵横公司向晋中市燃气办发送《晋中城区燃气整合设计报告20161222》《晋中市城区燃气整合调研报告及市场整合初步建议20161222》《关于对晋中市城区燃气发展及特许经营的情况报告20161222》，邮件正文记载：“赵主任，您好，晋中燃气整合项目目前已经两年多，一直没有进展。11月初曾去拜访您和赵局长，根据两位领导沟通结果，我方把以前的成果文件重新进行了一些调整，一并发给您，请及时上报相关领导。我方可以随时做好汇报准备。”

2017年7月7日，北大纵横公司向晋中市住建局发送“晋中市燃气市场顶层设计架构”主题邮件，附件包括《关于对晋中市城区燃气发展及特许经营的情况报告20170707》《山西省晋中市城市燃气市场整合顶层设计项目合同（修改稿）0704》。

2017年12月7日，北大纵横公司分别向太原煤气化（集团）晋中燃气有限公司和山西国新能源集团有限公司的关联公司晋中市中心城区洁源天然气有限公司发送邮件，通知该两家公司出具审核意见，以便由晋中市规管局提交市政府对涉案项目进行验收。邮件附件为“晋中市中心城区燃气市场整合设计方案”审核意见模板。后太原煤气化（集团）晋中燃气有限公司与晋中市中心城区洁源天然气有限公司分别出具审核意见，对北大纵横公司制定的《晋中市中心城区燃气市场整合设计方案》予以肯定。

就涉案项目尾款事宜，北大纵横公司曾在2016年8月到2017年10月间三次发送催款函，要求晋中市住建局、晋中市规管局对涉案项目进行结项验收，并支付剩余70%项目尾款。

另查，北大纵横公司曾在2018年10月和2019年5月向北京市海淀区人民法院就涉案项目向晋中市住建局和晋中市规管局提起民事诉讼，后撤回起诉，于2021年4月19日将晋中市城管局列为被告，提起本案诉讼。

诉讼中，双方共同确认涉案项目的预付款4.8万元和第一阶段服务费9.6万元已经支付。北大纵横公司另行提交了2017年10月版的《晋中市中心城区燃气市场整合设计方案》，表示该版设计方案已经直接交付项目需求方。无证据显示晋中市住建局、原晋中市规管局或晋中市城管局在2017年10月之后曾就该版设计方案提出修改意见或中止、解除涉案合同的意思表示。双方共同确认涉案合同在2017年12月之后实际上已经终止。

以上事实，有涉案合同、邮件往来记录、设计方案、审核意见书、催款函、诉讼费退费凭证及双方当事人陈述等证据在案佐证。

本院认为，关于法律适用问题，本案争议法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行之前，故本案应适用民法典施行前的法律和司法解释相关规定。

涉案合同系双方当事人之间真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法、有效，对各方当事人均具有法律拘束力。

结合双方诉辩意见及已查明的案件事实，本案争议焦点为：晋中市城管局是否负有付款义务，涉案合同如何清理。

本院认为，《中华人民共和国民法总则》第九十七条规定，有独立经费的机关和承担行政职能的法定机构从成立之日起，具有机关法人资格，可以从事为履行职能所需要的民事活动。第九十八条规定，机关法人被撤销的，法人终止，其民事权利和义务由继任的机关法人享有和承担；没有继任的机关法人的，由作出撤销决定的机关法人享有和承担。涉案项目涉及的是晋中市燃气管理政府职能项目，该职能原归晋中市住建局。后晋中市政府职能分工调整，燃气管理职能由晋中市规管局承继，后又由新立的晋中市城管局承继，故晋中市城管局系本案适格被告。

《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款规定，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。涉案项目系技术咨询服务合同，根据涉案合同约定，北大纵横公司需要定期向北大纵横公司提供阶段工作成果，征求项目需求方的对工作成果的意见，并按照项目需求方的修改意见完善工作成果直至取得项目需求方认可，故为保证项目的顺利执行，项目方负有必要的协助义务，即就北大纵横公司提出的设计方案提出较为具体、明确的修改意见。本案中，从实际履行情况看，晋中市住建局已经支付了预付款4.8万元和首期款9.6万元，故可以认定北大纵横公司已经完成了《晋中市城区燃气市场顶层设计初步建议》并经晋中市住建局确认通过。此后，北大纵横公司先后在2015年11月到2017年10月期间先后向项目需求方提交过多个版本的《晋中市城区燃气设计报告》《晋中市城区燃气整合调研报告及市场整合初步建议》以及2017年10月版的《晋中市中心城区燃气市场整合设计方案》，且按照项目方的要求征求了市场整合目标单位太原煤气化（集团）晋中燃气有限公司与晋中市中心城区洁源天然气有限公司的审核意见，获得该两单位肯定。此后，无证据显示项目方再次提出修改意见，如若涉案合同正常执行，则应由项目方确认后支付第二笔咨询服务费28.8万元，在获得市政府批准后支付第三笔咨询服务费4.8万元。但是，项目方并未支付上述款项，亦未向北大纵横公司反馈合理理由，按照前述合同法第四十五条第二款规定，应当视为付款条件已经成就，项目方应当支付上述合同款项。鉴于各方确认涉案合同已经在2017年12月之后实际终止履行，涉案合同约定的北大纵横公司应提供的宣讲、培训、跟踪服务等事项未实际发生，故本院将结合涉案合同已经实际终止履行、涉案合同履行程度、项目方的违约行为的性质和情节、北大纵横公司的预期利益损失等因素对北大纵横公司主张的合同尾款金额酌情予以支持。关于北大纵横公司主张的利息损失，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

北大纵横公司曾在2018年和2019年就涉案项目争议向人民法院提起诉讼，诉讼时效中断，北大纵横公司起诉并未超过诉讼时效，对于晋中市城管局的该项抗辩意见，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款、第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第二十条之规定，判决如下：

一、被告晋中市城市管理局于本判决生效之日起赔偿原告北京北大纵横管理咨询有限责任公司合同尾款300000元；

二、驳回原告北京北大纵横管理咨询有限责任公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费6340元，由原告北京北大纵横管理咨询有限责任公司负担540元（已交纳）；由被告晋中市城市管理局负担5800元（已交纳）。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。