买卖合同纠纷民事一审判决书

新格瑞特公司向本院提出诉讼请求：1、判令九州风神公司向我公司支付欠款1351281元及逾期付款利息（以1351281元为基数，自2017年11月30日起至2019年8月19日按照年利率6%计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止按照年利率4．05%计算）；2、本案诉讼费用由九州风神公司承担。事实与理由：2018年1月5日我公司与东莞智华公司签订《债权转让协议》，约定由东莞智华公司将其对九州风神公司的到期债权1351281元（包括但不限于利息、抵押、担保等权益）转让给我公司，2018年1月8日东莞智华公司将债权转让事实书面通知九州风神公司，九州风神公司也确认了债权的数额。因九州风神公司未向我公司履行付款义务，为维护自身合法权益，我公司特诉至法院，请求法院查明事实，依法判如所请。

九州风神公司辩称，第一，我公司与东莞智华公司此前存在延续性的购销合同关系，因为该公司提供的产品存在严重的质量问题，双方的债务存在重大争议，也没有进行最终结算或清理，我公司于2017年12月向东莞智华公司支付了部分货款，涵盖了本案中债权转让的部分数额，新格瑞特公司主张的债权转让数额是与东莞智华公司单方面核算的，我公司无需按照新格瑞特公司主张的金额向其支付欠款及利息。第二，部分货物我方是没有收到的。第三，为了解决与东莞智华公司的债务问题，我公司也经常去找该公司协商，最终2017年向东莞智华公司支付了全部货款，不存在债权。东莞智华公司的债权转让发生在破产清算之后，是个别清偿行为，也是被法官查封后形成的，新格瑞特公司与东莞智华公司串通，侵犯了我公司的利益。第四，因原债权存在争议，债权转让是无效的。第五，东莞智华公司2017年12月已经宣布破产，所以我们对其上加盖的公章也持异议，新格瑞特公司也没有向东莞智华公司主张债权，只是向我公司主张债权，所以债权本身虚假。我方申请追加东莞市智华公司作为本案第三人，并申请对新格瑞特公司所提交的债权转让合同、债权转让通知书所加盖的东莞智华公司的公章真伪进行鉴定。

东莞智华公司提交书面陈述意见称，我司与深圳市科维美电子有限公司即本案原告新格瑞特公司于2018年1月5日签署的《债权转让协议书》中，我司所加盖的印章为我司对外使用真实印章，协议内容系我司真实意思表示，我司已将相关债权原始凭证交付新格瑞特公司。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对双方有争议的事实，本院认定如下：

新格瑞特公司为佐证该公司之主张，提交如下证据予以证明：

1、《债权转让协议书》。载明2018年1月5日，东莞智华公司（甲方、出让方）与深圳市科维美电子有限公司（2019年4月2日名称变更为新格瑞特公司）（乙方、受让方）签订《债权转让协议书》，约定因甲方拖欠乙方货款不能偿还，现为妥善解决债务问题，并根据《合同法》有关债权转让的规定，甲方自愿将其依法享有的到期债权转让予乙方；甲乙双方一致同意，甲方同意将其对九州风神公司的债权1351281元转让给乙方，乙方愿意受让此项债权；本协议生效后，甲方即将其对九州风神公司享有的到期债权（包括但不限于利息、抵押、担保等权益）转让给乙方行使，乙方取代甲方按照本协议约定直接向九州风神公司主张债权；甲方在本协议生效之日起三日内，由甲方将本协议约定的债权转让事宜通知债务人。甲方、乙方盖章处分别盖有东莞智华公司与深圳市科维美电子有限公司的公司公章。《债权转让协议书》就债权转让还约定了其他事项。

九州风神公司对该协议书真实性、合法性、关联性均不认可，主张2018年5月新格瑞特公司联系九州风神公司员工，九州风神公司才得知东莞智华公司把这个债权转让了。九州风神公司不是该协议的当事方，无法判定该协议是否客观存在，且该债权转让协议涉及的债权本身是存在争议的，九州风神公司认为该债权已经消灭。债权不存在的情况下，该协议无效。

2、《债权转让通知书》。显示2018年1月8日，东莞智华公司向九州风神公司发送《债权转让通知书》，载明东莞智华公司通知九州风神公司，该公司将对九州风神公司的到期债权及相关债权转让给新格瑞特公司。

九州风神公司对该通知书的真实性、合法性、关联性均不予认可，该份证据没有向九州风神公司送达过。

3、《销售出库单》。系东莞智华公司2017年10月至2017年11月期间的《销售出库单》，销售出库单载明客户为九州风神，交货地址为深圳市龙岗区横岗镇横平公路104号胡小姐：152XXXXXXXX或深圳市龙岗区横岗镇保安村大福工业区9栋胡小姐：152XXXXXXXX，列表列有产品名称、产品料号、客人编号、单位、订单数量、送货数量、实收数量、备注，业务处盖有东莞智华公司的出货专用章，客户签收处有杨显长等人的签字。

九州风神公司仅对杨显长签字的出库单真实性认可，对其余出库单的真实性、合法性、关联性均不予认可，主张该证据为东莞智华公司单方提供的，按正常流程，出库单原件是在东莞智华公司的。

4、《对账单》。系东莞智华公司制作的2017年11月、12月的《对账单》，对账单载明客户九州风神，付款方式为月结30天，开票类型为含税17%，《对账单》载明的出货情况与《销售出库单》一致，并载明了单价和含税金额，其中2017年11月《对账单》含税金额为986821元、2017年12月《对账单》含税金额为0元。

九州风神公司对该对账单真实性、合法性、关联性均不予认可，主张其上没有东莞智华公司的盖章，如果是真实存在，也是东莞智华公司单方制作的，没有九州风神公司的确认。

5、电话录音及文字整理材料。系2018年5月5日新格瑞特公司财务工作人员蒋济英与九州风神公司采购经理崔伟进行通话的电话录音，显示如下内容：蒋：“……你想想，我135万多，然后，你说给我个零头，我怎么受得了呢？”，崔：“不是，我知道，你要这么算的话这事就没法算了，你光这样算不行，我要算我的……咱们要是换个角色来谈，就不是你，是智华还在的话，我会给它钱吗？我一分钱都不会给它，它还得给我，……这事咱们没办法再争下去了，我在这里说，我能给你做到的是50，是最高限了”，蒋：“崔总，135万多，140万不到，给我不是只一个零头吗？”，崔：“如果这样想，确实比零头多点，是吧？”，蒋：“谈的这个太少了”，崔：“你老掰扯这个具体的你的损失，130多万才收回来50，你不看我们的损失……”。

九州风神公司对该通话录音的真实性认可，不认可证明目的。录音时间是2018年5月5日，起诉时间是5月7日，两者之间仅差两天时间，系为了诉讼而制作的，且崔伟不是九州风神公司的负责人，对债权本身并不清楚，双方是一个沟通解决争议的阶段，不能作为证据使用，新格瑞特公司也没有经得崔伟的同意，有恶意取证的嫌疑。崔伟也没有承认过欠付货款金额，而是强调货物存在质量问题。九州风神公司与东莞智华公司的债权也是存在重大争议的。

6、《购货合同》。系2017年6月10日九州风神公司（甲方）与东莞智华公司（乙方）签订的，载明付款方式为月结30天，开票类型为含税17%。采购的产品与《销售出库单》中所载的产品有重合部分，合同金额304400元。

九州风神公司对该购货合同的真实性认可，但与涉案债权无关，主张新格瑞特公司对于最基础的供货合同应向东莞智华公司索取，最基础的购销合同新格瑞特公司都不能提供，债权转让的真实性也值得质疑。

7、庭审笔录。系深圳市宝安区人民法院（2018）粤0306民初13644号案件庭审笔录，笔录载明：审问：“被告一（九州风神公司）主张与被告二（东莞智华公司）之间的货款是多少钱。”原代答：“……具体金额初步核算40-45万元之间，因为是延续性的供货关系，需要双方进行结算，但是原告提供的对账单均没有被告二确认，所以关于金额双方一直没有确定的数字。”新格瑞特公司主张笔录中“原代”为笔误，应为“被代”，此处实为九州风神公司代理人所做的回答，可以证明九州风神公司代理人在该笔录中承认欠付部分货款。

九州风神公司对该笔录的真实性认可，主张新格瑞特公司所述的原代回答的内容，并不是当时被告回答的内容。双方虽然没有进行书面的结算，如果是欠付金额是40万左右，九州风神公司可以接受，因为九州风神公司结过一部分货款，东莞智华公司的产品也存在质量问题。

九州风神公司为佐证该公司之抗辩，提交如下证据予以证明：

1、《民事裁定书》。系2017年4月21日广东省东莞市第三人民法院做出（2017）粤1973财保134号民事裁定书，裁定冻结、查封或扣押东莞智华公司价值493748元的财产。

新格瑞特公司对该裁定书的真实性、合法性予以认可，对关联性不予认可，主张该证据证明东莞市第三人民法院作出查封财产的裁定，但是具体查封的财产并不清楚，且是否已经解除裁定、财产保全是否已届满时效不清楚。同时，九州风神公司并没有收到法院对于本案债权进行财产保全的裁定，即本案的债权并没有被保全，依法可以进行转让。

2、照片。九州风神公司主张系东莞市第三人民法院对东莞智华公司厂房查封现场的照片。

新格瑞特公司对该照片的真实性予以认可，对合法性和关联性不予认可，主张对于财产的查封，如是不动产及车辆，应当向登记机关进行登记，对于债权，应当告知债权人，否则皆为无效力的，对新格瑞特公司及九州风神公司不具有约束力。同时，这张照片证明了法院查封的是东莞智华公司的厂房财产，东莞智华公司并没有转让厂房内资产，转让的是债权。故该照片对东莞智华公司转让债权没有任何关联。

3、公告照片。九州风神公司主张，系2017年12月16日，东莞智华公司发布的停业及清算公告，其上载明：“由于市场环境不佳，各种成本上涨，加上我司应收账款出现较多欠账和呆账，我司长期经营亏损，公司难以持续经营，经决定，于本公告发布之日起停业，为公平保障各供应商的合法权益，我司委托广东宝城（前海）律师事务所与各供应商核实债权债务，依法处理我司清算、破产事务。”

新格瑞特公司对该公告的真实性、合法性及关联性均不予认可，主张此证据为复印件，因此对证据的真实性不予认可，其次就算此证据为真实的，但是也是东莞智华公司单方出具的停业清算公告，属于内部决策事宜，不发生任何外部效力。债权转让并不受自行清算的影响。根据新格瑞特公司查询，目前东莞智华公司并没有进入破产清算程序。此证据只能说明东莞智华公司经营效益不好，与本案的债权转让没有任何关系。

4、电子邮件。九州风神公司主张系其公司员工与东莞智华公司员工的邮件沟通记录。2017年3月9日九州风神公司发送的邮件载明：继吉尔吉斯，香港客户投诉DA600严重质量问题（炸机或不工作）后，今天又收到了乌克兰客户的投诉，11月2日发货130pcsDA700，如下16个有问题……7月7日出了150pcsDA600，如下12个有问题……请立即与供应商接洽，找出原因，改善后续产品，并告知我们如何处理在途和在客户仓库的DA500，DA600，DA700；2017年3月10日，东莞智华公司邮件回复：针对铜牌有部分国家有炸机或者不开机现象，经工程分析原因如附件，至于客户端发生问题鄙司会完全负责，目前已经修改铜牌版本会短期内试产。九州风神公司另提交客户向其投诉产品质量问题以及要求召回所有问题电源的沟通记录、先期赔付49pcs的证据、产品损坏的照片。

新格瑞特公司对上述邮件及沟通记录的真实性、合法性、关联性均不予认可，主张证明是复印件，无法证明证据的真实性。

5、电子银行回单，显示2017年12月8日，九州风神公司向东莞智华公司支付2376059元。

新格瑞特公司对证据的真实性、合法性、关联性不予认可，主张此银行回单为复印件，无法证明付款事实。即使认可证据的真实性，因为东莞智华公司与九州风神公司之前长期存在业务，九州风神公司无法证明该笔款项用于支付本案争议债权。另外，1、数额与本案金额不一致，超过本案诉讼金额存在不合理；2、2018年5月5日，也就是九州风神公司提供的这张付款凭证之后的6个月，九州风神公司采购经理仍然确认结欠东莞智华公司130多万元，可见九州风神公司提供的该回单与本案无关联；3、九州风神公司代理人在深圳市宝安区人民法院中，（2018）粤0306民初13644号案自行承认结欠东莞智华公司部分货款，由此可见，该付款与本案不相关。九州风神公司应当就该笔款项的付款构成进行举证。

本院认为，依据各方当事人提交的有效证据，可以证明东莞智华公司与九州风神公司之间形成的买卖合同法律关系、新格瑞特公司与东莞智华公司签订的《债权转让协议书》，均系各方当事人真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，应属有效，对双方均具有约束力。现有证据显示九州风神公司已经知悉债权转让事宜，而东莞智华公司并未进入破产清算程序，故新格瑞特公司向九州风神公司主张权利并无不当。

就九州风神公司是否欠付东莞智华公司货款一节。本院认为，第一，九州风神公司一方面抗辩因东莞智华公司产品存在严重的质量问题，双方的债务存在重大争议，也没有进行最终结算或清理，另一方面抗辩为了解决与东莞智华公司债务问题，该公司最终于2017年向东莞智华公司支付了全部货款，已经不存在债权，上述抗辩存在矛盾之处，鉴于九州风神公司未能提供证据佐证该公司2017年12月8日支付款项的用途，本院认定九州风神公司尚欠付东莞智华公司货款未予支付。第二、新格瑞特公司提交的《购货合同》与《销售出库单》、《对账单》并不能一一对应，且《对账单》中并未载有九州风神公司的确认，即使对账单所载真实，其所列明的金额亦与《债权转让协议》中所载金额不一致，故仅凭借上述证据不能形成完整的证据链佐证九州风神公司欠付货款的金额。故此，本院结合新格瑞特公司与九州风神公司员工的电话沟通情况，认定九州风神公司尚欠东莞智华公司货款50万元，并应依据《债权转让协议书》向新格瑞特公司支付上述款项，新格瑞特公司主张超出部分，本院不予支持，因上述款项系本院依据各方举证作出的认定，故新格瑞特公司要求九州风神公司承担逾期付款利息没有事实和法律依据，本院不予支持。

对于九州风神公司提出的鉴定申请，本院认为，东莞智华公司认可《债权转让协议》系该公司出具，故对于九州风神公司提出的鉴定申请本院不予准予。

综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：

一、北京市九州风神科技股份有限公司于本判决生效后七日内向河源市新格瑞特电子有限公司支付欠款500000元；

二、驳回河源市新格瑞特电子有限公司的其他诉讼请求。

如果北京市九州风神科技股份有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费16962元，由河源市新格瑞特电子有限公司负担8162元，已交纳；由北京市九州风神科技股份有限公司负担8800元，于本判决生效之日起七日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。