买卖合同纠纷民事一审判决书

山东经纬公司向本院提出诉讼请求，请求法院判令中铁北京公司：1．给付山东经纬公司货款14302959．35元及利息（以14302959．35元为本金，按照同期银行贷款利率1．5倍的标准，自2021年1月21日起计算至实际付清之日止）；2．本案诉讼费用由中铁北京公司承担。事实和理由：2018年1月24日，中铁北京公司与山东经纬公司就新建连云港至徐州铁路站前工程LXZQ-∏标段签订《钢绞线采购合同》（合同编号为LXWZ-2017-018）（以下简称2017-018合同），约定中铁北京公司从山东经纬公司处购买钢绞线暂定7500吨，合同总价暂定3445．5万元。2018年5月30日，中铁北京公司与山东经纬公司就上述项目签订《钢绞线采购合同》（合同编号为LXWZ-2018-038）（以下简称2018-038合同），约定中铁北京公司从山东经纬公司处购买钢绞线暂定7500吨，合同总价暂定4398万元。合同签订后，山东经纬公司全面履行了供货义务，但中铁北京公司未能依约支付全部付款。2019年11月20日，山东经纬公司向中铁北京公司供货完毕。2020年4月28日，山东经纬公司与中铁北京公司就2017-018合同签订《合同封账协议》，双方确认合同材料总价款为38877243．54元，中铁北京公司已支付材料款共计36673107．83元，还应支付材料款2204135．71元、履约保证金516825元。2021年6月10日，山东经纬公司与中铁北京公司就2018-038合同签订《合同封账协议》，双方确认材料结算总价款为22098823．64元，中铁北京公司已支付材料款共计1000万元，还应支付材料款12098823．64元。后中铁北京公司一直未支付上述合同的剩余货款，尚欠货款本金共计14302959．35元。故山东经纬公司诉至法院，要求中铁北京公司支付上述货款及利息，利息以14302959．35元为基数，以合同约定的最后一次供货后3个月宽限期满之日为利息起算时间点，即2020年1月21日，按照同期银行贷款利率1．5倍的标准计算至实际付清之日止。

中铁北京公司辩称，一、中铁北京公司确与山东经纬公司就新建连云港至徐州铁路站前工程LXZQ-∏标段签订2017-018及2018-038两份合同，尚欠货款共计14302959．35元，该公司同意向山东经纬公司支付尚欠货款；二、不同意支付利息。双方就两份合同签订了的《合同封账协议》，约定就尚欠货款“因甲方资金来源于业主拨付的工程进度款，在我方积极与业务沟通拨付工程款的情况下，乙方应谅解不应向甲方计取利息”。中铁北京公司已积极向项目业主主张工程款，山东经纬公司不应再就未支付款项向中铁北京公司主张逾期付款利息。即使法院经审理认为中铁北京公司应当向山东经纬公司支付利息，也应当按照合同约定的同期活期存款利率的标准计算利息。

本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于双方无争议的事实，本院确认如下：

2018年1月24日，中铁北京公司与山东经纬公司签订2017-018合同。合同主要内容为：买方为中铁北京公司、卖方为山东经纬公司，项目名称为新建连云港至徐州铁路站前工程LXZQ-∏标段。第13．合同结算和付款，13．1卖方按照合同规定在交货点验货合格后，凭以下所列单证按月向买方结算货款。（1）已交货且未结算物资的全额发票、运杂费发票及付款申请书；（2）买方出具或认可的验收单据。13．2买方收到13．1所列的单据，作为支付的依据。买方在扣除该批货物价值5%的质量保证金后，30天向卖方支付80%的货款；剩余15%的货款在该批物资交验合格后3个月内无息支付；质量保证金在该批货物交验合格后6个月内无息支付。质量保证金的支付并不免除卖方对交付物资质量的保证责任。

2020年4月28日，中铁北京公司（甲方）与山东经纬公司（乙方）签订《合同封账协议》，载明：根据编号LXWZ-2017-018的合同，经双方协商达成一致，乙方在甲方新建连云港至徐州铁路站前∏标段项目上钢绞线合同已履行完毕，现就结算事宜达成如下协议：经双方确认，合同材料结算总价款为38877243．54元，甲方已支付材料款36673107．83元，甲方还应支付材料款2204135．71元；甲方还应支付付款履约保证金516825元。双方对所结算的合同数量、单价、总价皆清楚无误，双方对合同结算结果无任何异议，不存在合同数量、单价、总价、结算扣款、损失、违约责任等与本工程有关的任何遗留问题。甲方以本协议作为最终付款依据。合同结算事项的结束并不免除乙方对原合同约定的质量保证或保修义务以及开具税票义务，有关责任和义务仍执行原合同条款。在此封账协议签订时，乙方承诺除以上剩余应付款项外其余款项甲方在本合同履行期间均已付清，否则由此引发的一切责任由乙方全权负责。甲方不承担任何费用和责任。材料尾款支付：因甲方资金来源于业主拨付的工程进度款，在我方积极与业务沟通拨付工程款的情况下，乙方应谅解不应向甲方计取利息，乙方需在末次收款前向甲方提供结清证明，否则甲方有权拒绝付款。同日，山东经纬公司向中铁北京公司出具《材料款结清证明》，载明：我公司系山东经纬公司，于2018年1月24日与贵单位签订钢绞线买卖合同，合同编号为LXWZ-2017-018，合同总金额34455000元，截止2020年4月15日实际供货38877243．54元，期间已收到贵站付材料款36673107．83元，尚欠尾款和履约（质量）保证金2720960．71元。应收到贵物资站支付材料尾款2204135．71元和履约（质量）保证金516825元，合计2720960．71元，材料款将结清，原合同已签订封账协议，待将到末次材料款后，我公司与贵单位所有因此合同产生的所有债权债务（包括但不限于材料款、违约金、利息等）均已结清。

2018年5月30日，中铁北京公司（甲方）与山东经纬公司（乙方）签订2018-038合同。合同主要内容为：买方为中铁北京公司，卖方为山东经纬公司，第六条验收：6．8本合同约定货物的质保期为6个月，自验收合格之日起计算；第七条货款结算与支付：7．2每月的15日为当月的结算截止日期，双方根据甲方检验合格及共同签认的凭证计算当月实际收货数量，除此之外任何证明、收条、欠条、信函等文件，都不得作为结算、支付依据；7．4货款分期支付：结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值税专用发票后次月，甲方按业主当月向其拨付的工程进度款比例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得高于当月货款结算金额的70%，25%货款根据业主资金到位情况适时支付，剩余5%作为质保金，待质保期后1个月内无息支付。如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。质量保证金的支付并不视为免除乙方对交付物品质量的保证责任；7．6如甲方出现资金困难，乙方同意给予3个月的付款宽限期，在此宽限期内不视为甲方违约且不计息，乙方不得以此为由中断本项目的货物供应；第十条违约责任：10．1甲方在宽限期后，仍逾期支付货款的（乙方未履行向甲方开具增值税专用发票等合同约定的义务除外），甲方对逾期付款部分从宽限期满的次日起向乙方支付违约金。违约金按中国人民银行同期活期存款利率计算，计算的基数以甲方最后一笔付款时剩余欠款金额为准，不包括前期逾期但现已支付部分的货款，违约金最高不得超过本合同项下双方结算价款（不含增值税）的1%。除此之外，甲方不再承担其他任何违约责任。

2021年6月10日，中铁北京公司（甲方）与山东经纬公司（乙方）签订《合同封账协议》，载明：根据编号LXWZ-2018-038的合同，经双方协商达成一致，乙方在甲方新建连云港至徐州铁路站前∏标段项目上钢绞线合同已履行完毕，现就结算事宜达成如下协议：经双方确认，合同材料结算总价款为22098823．64元，甲方已支付材料款1000万元，甲方还应付材料款12098823．64元。双方对所结算的合同数量、单价、总价皆清楚无误，双方对合同结算结果无任何异议，不存在合同数量、单价、总价、结算扣款、损失、违约责任等与本工程有关的任何遗留问题。甲方以本协议作为最终付款依据。合同结算事项的结束并不免除乙方对原合同约定的质量保证或保修义务以及开具税票义务，有关责任和义务仍执行原合同条款。在此封账协议签订时，乙方承诺除以上剩余应付款项外其余款项甲方在本合同履行期间均已付清，否则由此引发的一切责任由乙方全权负责。甲方不承担任何费用和责任。材料尾款支付：因甲方资金来源于业主拨付的工程进度款，在我方积极与业主沟通拨付工程款的情况下，乙方应谅解不应向甲方计取利息，乙方需在末次收款前向甲方提供结清证明，否则甲方有权拒绝付款。

庭审中，双方一致陈述：中铁北京公司最后一批货物已于2019年11月20日供货完毕；中铁北京公司就上述合同已支付材料款共计46673107．83元，尚欠货款共计14302959．35元；中铁北京公司的付款期已满，中铁北京公司同意向山东经纬公司支付尚欠货款14302959．35元；上述封账协议中所载“尾款”，即为山东经纬公司起诉要求中铁北京公司支付的尚欠货款。

双方有争议的事实和证据为：

中铁北京公司是否应向山东经纬公司支付逾期付款利息。山东经纬公司主张2017-018合同中双方虽未约定利息，但中铁北京公司应自逾期之日按照同期银行贷款利率的1．5倍向山东经纬公司支付逾期付款的利息。2018-038合同中约定了违约金条款，但约定的违约金利率标准为中国人民银行活期存款利率，过分低于山东经纬公司的实际损失，故中铁北京公司应向自逾期之日，按照同期银行贷款利率的1．5倍的标准向山东经纬公司支付逾期付款的利息。中铁北京公司主张根据双方签订的两份《合同封账协议》，其中明确约定山东经纬公司不应向中铁北京公司主张利息，如法院经审理认为中铁北京公司应支付利息，也应按照2018-038合同中约定的活期存款利率标准计算利息。山东经纬公司则主张两份《合同封账协议》约定的山东经纬公司不向中铁北京公司主张是逾期利息附条件的，条件是中铁北京公司积极与业主沟通拨付工程款的情况下。且“乙方应谅解不应向甲方计取利息”指的是山东经纬公司不计取《合同封账协议》签订之前的利息，并不代表山东经纬公司永不向中铁北京公司主张逾期违约损失。

中铁北京公司为进一步证明其主张，提交了中铁北京公司向业主中国铁路上海局集团有限公司徐州铁路枢纽工程建设指挥部（以下简称徐州铁路指挥部）发出的《关于银行保函替代工程质保金的请示》【载明：为缓解资金压力，根据《中国铁路总公司办公厅转发<建设工程质量保证保函金管理办法>的通知》第五条“推行银行保函制度，承办人可以银行保函替代预留保证金”以及铁路总公司和中国铁路上海局集团有限公司相关通知的精神，按照《新建连云港至徐州铁路站前工程LXZQ-∏标铁路建设工程施工总承包》补充合同（三）提供质量保证金银行保函的约定，特申请开具91482213元的工程质量保证金银行保函替代相应的预留工程质量保证金】作为证据，证明因业主即徐州铁路指挥部扣留质保金，中铁北京公司向业主发函，要求以保函代替质保金，让业主向中铁北京公司发放质保金。山东经纬公司认可该证据的真实性，认可徐州铁路指挥部系该项目的业主，但表示该函不能证明中铁北京公司穷尽手段积极与业主沟通拨付工程款。经本院询问，山东经纬公司表示无证据证明中铁北京公司怠于向业主催要工程款。

本院将在判决论理部分，结合法律规定，对上述当事人有争议的事实和证据进行论述。

本院认为，山东经纬公司与中铁北京公司签订的2017-018合同、2018-038合同以及相应的《合同封账协议》均系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，当属合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。根据双方一致陈述，中铁北京公司应向山东经纬公司支付尚欠货款14302959．35元，故本院对于山东经纬公司要求中铁北京公司支付尚欠货款14302959．35元的诉讼请求，予以支持。

关于中铁北京公司是否应向山东经纬公司支付逾期付款利息。本案中，虽然双方在2018-038合同中约定了违约金条款及违约金计算方式，但是双方就2017-018合同及2018-038合同签订的两份《合同封账协议》中均明确约定在中铁北京公司积极与业主沟通拨付工程款的情况下，山东经纬公司应谅解不应向中铁北京公司计取利息。《合同封账协议》签订在后，与合同约定不一致的部分，应视为双方协商一致对合同的变更，应按《合同封账协议》履行。关于《合同封账协议》指向的逾期利息期间。《合同封账协议》中并未特定明确利息期间，关于利息的约定体现在“材料尾款的支付”，根据当事人一致陈述，此处的“材料尾款”即指山东经纬公司起诉要求中铁北京公司支付的尚欠货款。结合《合同封账协议》内容，“因甲方资金来源于业主拨付的工程进度款，在我方积极与业务沟通拨付工程款的情况下”，就材料尾款的支付，“乙方应谅解不应向甲方计取利息……”，即关于材料尾款的支付，在签订《合同封账协议》时，因尾款来源于业主拨付的工程款，故支付时间不确定，在中铁北京公司积极向业主主张工程款的情况下，山东经纬公司承诺对该尾款不主张利息。山东经纬公司关于该利息系指封账协议之前已产生的利息，与该语句矛盾，本院对其主张不予采纳。关于“不主张利息”的条件是否成就。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”。中铁北京公司主张该公司已与业主沟通过拨付工程款，并就其主张提交了《关于银行保函替代工程质保金的请示》。山东经纬公司认可该证据的真实性，认可徐州铁路指挥部系该项目的业主，结合该请示内容，可初步证明中铁北京公司与业主就拨付工程款进行过沟通。山东经纬公司主张该请示无法证明中铁北京公司已按合同约定积极向业主主张过工程款，但该公司未提交证据证明中铁北京公司存在怠于催要工程款的行为，故本院对于中铁北京公司关于已积极向业主主张工程款的主张予以采纳，对于该公司关于依《合同封账协议》不应向山东经纬公司支付逾期利息的答辩意见，予以采纳。对于山东经纬公司主张中铁北京公司支付逾期付款利息的诉讼请求，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、中铁北京工程局集团有限公司于本判决生效之日起七日内向山东经纬钢帘线科技有限公司支付货款14302959．35元；

二、驳回山东经纬钢帘线科技有限公司的其他诉讼请求。

如果中铁北京工程局集团有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费53809元、保全费5000元，由中铁北京工程局集团有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。