国际货物买卖合同纠纷民事一审判决书

托克公司向本院提出诉讼请求：1.判令方圆公司和鲁方公司共同连带向托克公司偿付编号为303-19-45575-S《销售合同》项下欠付货款总计15392669.88美元，折合人民币为99282720.74元；2.判令方圆公司和鲁方公司共同连带向托克公司偿付编号为303-19-45575-S《销售合同》项下以欠付金额为基数，计算至实际清偿之日的利息，暂计3563403.08美元，折合人民币为23040964.3元（暂计至2021年9月19日,庭审中调整为22983949.85元）；3.判令方圆公司和鲁方公司共同连带承担本案律师费人民币89万元、翻译费人民币18609元等其他必要费用；4.本案诉讼费由方圆公司和鲁方公司共同连带承担。庭审中，托克公司明确对货款及相应利息主张以美元计算。事实和理由：托克公司和方圆公司、鲁方公司于2019年1月8日签订了编号为303-19-45575-S的《销售合同》。合同约定，托克公司向方圆公司、鲁方公司交付铜精矿货物并给予其一定期限的付款账期。但方圆公司、鲁方公司未根据合同约定支付全额货款，分别在案涉合同第45575.001、45575.010、45575.007三笔交易项下欠付托克公司货款。根据合同约定，如果托克公司的指定银行账户于款项到期日仍未收到全部货款，托克公司有权按照18%的年利率要求方圆公司和鲁方公司支付未付金额的利息。2019年1月22日、2019年1月31日、2019年3月27日，托克投资（中国）有限公司分别就案涉买卖合同向托克公司出具三份保函，分别作出最高额不超过18143495美元、14493194美元、16334475美元的保证，担保方圆公司、鲁方公司就案涉合同能顺利履约。在案涉合同履行过程中，因方圆公司、鲁方公司逾期付款，托克投资（中国）有限公司已经按照上述保函约定履行了保证义务，向托克公司支付全部担保款项。方圆公司、鲁方公司欠付的货款和利息在扣减托克投资（中国）有限公司已对案涉合同担保履约的部分后，截至托克公司起诉之日，方圆公司、鲁方公司仍欠付托克公司货款15392669.88美元，暂计算至2021年9月19日的利息为3563403.08美元。托克公司为本案债权支付律师费人民币89万元和翻译费人民币18609元，该支出系必要合理支出，案涉合同约定因方圆公司、鲁方公司延期支付或不予支付导致托克公司涉诉产生的律师费、诉讼费等应由该两公司承担。综上，为维护托克公司合法权益，望判若所请。

方圆公司和鲁方公司共同辩称，一、案涉合同约定的买方逾期支付货款的利息标准过高，应予调减。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）》第十八条第四款规定，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30%—50%计算逾期付款损失。案涉合同虽然约定托克公司有权按照18%的年利率主张未付金额的利息，但应结合方圆公司、鲁方公司的违约责任大小、托克公司的实际损失多寡等情况综合考量以确定逾期利息的计算标准。方圆公司、鲁方公司认为，其已经在付款期限内支付货款合计29213396.36美元且托克公司未举证证明其因逾期付款遭受的损失情况及付款到期日相关证据，案涉合同约定的年利率18%过高，应予以降低。二、托克公司未举证证明托克投资（中国）有限公司出具保函并履行保证义务的事实，方圆公司、鲁方公司对此不予认可。托克投资（中国）有限公司出具保函的日期为2019年1月22日、2019年1月31日，早于案涉合同的生效日期2019年3月1日，无法确定与案涉合同相对应，方圆公司、鲁方公司对三份保函抵扣的金额不予认可，应驳回其抵扣的诉讼请求。三、关于律师费、翻译费及诉讼费的负担问题。律师费为非必要支出与必然损失，翻译费并未在合同中进行约定且该费用亦非必要支出，故律师费和翻译费不应由方圆公司和鲁方公司承担。

托克公司围绕诉讼请求提交了证据，根据双方陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2019年1月8日，卖方托克公司与买方方圆公司、鲁方公司签订了编号为303-19-45575-S的《销售合同》，由托克公司向方圆公司、鲁方公司出售铜精矿。双方在案涉合同中约定了货款的计算方式、货物的报价期间、临时货款和最终货款的计算方式和到期日、逾期利息、律师费、诉讼费的承担等内容。

在签订案涉303-19-45575-S号合同之前，双方于2016年12月19日签订编号为303-16-39405-S的销售合同，即案涉合同中提及的“2016框架合同”。2018年1月8日，双方还签订编号为303-18-42071-S的销售合同。303-18-42071-S号合同约定：“根据303-16-39405-S号自动展期框架合同，本合同规定了针对2018年3月1日起至2019年2月28日的约定条款。”案涉305-19-45575-S号合同约定：“卖方（托克公司）和买方（方圆公司、鲁方公司）谨此同意2016框架合同将依据本合同进行修订和重述……为免疑义，从生效日期起，如本合同下文陈述，本合同修订及重述2016框架合同的有关条款，并自2019年起约束各方之间的关系。除非本合同另有明确规定，2016框架合同项下的既得权利和救济不受影响并继续完全有效。”2018年签订的42071号合同和2019年签订的案涉45575合同均为2016框架合同下逐年续签、连续存在的合同，案涉45575号合同系42071号合同的延续。

合同签订后，托克公司依约完成了交货义务，方圆公司、鲁方公司支付了部分货款，在案涉合同45575.001、45575.007、45575.010三笔交易项下欠付托克公司货款情况为：45575.001项下欠付最终货款为1124011.07美元，45575.007项下欠付最终货款为1606192.06美元，45575.010项下欠付临时货款12512188.44美元和欠付最终货款1794574.85美元，上述欠付货款本金合计为17036966.42美元。

方圆公司、鲁方公司主张案涉合同约定的欠付货款利息的计算标准（年息18%）过高，应以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30%—50%计算逾期付款损失。

方圆公司、鲁方公司庭审中认可托克公司提交的最终发票，双方对最终发票的起息日为最终发票载明的日期往后3个营业日没有争议。案涉合同第10条约定，临时货款应在铜精矿抵达卸货港之日起第90个自然日支付。45575.001批次货物的到港日期为2019年5月5日，临时货款的应付日为2019年8月3日；最终发票出具时间为2019年9月30日，最终货款的利息起算时间应为2019年10月11日，托克公司主张最终货款的起息日为2019年10月18日。45575.007批次货物的到港时间为2018年9月24日，对应临时货款的起息日为2018年12月23日，最终货款的利息起算日为最终发票出具日2019年12月5日往后三个营业日，即2019年12月11日起算。45575.010的到港时间为2019年6月1日，临时货款的应付日为2019年8月30日，临时发票日期为2019年9月20日，按2019年10月31日起算临时货款利息，最终货款利息起算日以最终发票出具日2019年12月5日往后三个营业日计，即应从2019年12月11日起算，托克公司从2019年12月13日起算最终货款的利息。

托克公司述称，托克投资（中国）有限公司分别于2019年1月22日、2019年1月31日、2019年3月27日分别就托克公司与方圆公司、鲁方公司之间的买卖合同出具保函，三份保函出具的时间涵盖了2018年和2019年的买卖合同，托克投资（中国）有限公司已进行担保履约，保函偿付金额在抵扣完303-18-42071-S号合同中方圆公司、鲁方公司欠付金额后，剩余3497543.46美元。托克公司主张，方圆公司、鲁方公司在案涉合同2019年度对托克公司所负的债务与42071号合同项下方圆公司、鲁方公司所负债务均属于三份保函的保证范围并应在案涉合同欠付货款中予以扣减。

托克公司述称，截至2020年6月12日，45575.001、45575.007、45575.010三笔交易项下产生利息1853246.92美元。托克投资（中国）有限公司于2020年6月12日在案涉合同项下履行担保义务3497543.46美元，用以偿付前述利息1853246.92美元和部分本金1644296.54美元，即托克公司在本案中主张的方圆公司、鲁方公司欠付货款本金15392669.88美元（17036966.42美元-1644296.54美元）。

庭审中，方圆公司、鲁方公司对欠付上述17036966.42美元货款金额予以认可，但对托克投资（中国）有限公司出具保函以及托克公司扣减货款不认可。

案涉合同第10条付款部分约定，若卖方在款项到期日未收到货款，卖方有权按照18%的年利率要求买方支付未付金额的利息。卖方因买方延迟支付或不支付任何款额而发生的任何费用，包括但不限于合理的律师费用、诉讼费用和催收机构费用，均由买方承担。托克公司为本案诉讼支付律师费人民币89万元、翻译费人民币18609元。

案涉合同第19条约定该合同适用英国法律，不适用《1980年联合国国际货物销售合同公约》。

上述事实有案涉《销售合同》、双方工作人员往来邮件、托克公司开具的发票、保函及银行流水、《法律服务委托协议》及律师费转账凭证和发票、翻译费账单明细、银行水单等书证及双方陈述在卷为证。

本院认为，托克公司是在新加坡注册成立的公司，本案案由为国际货物买卖合同纠纷，属于涉外商事案件。双方在案涉合同中约定本案适用的法律为英国法，庭审中双方均同意选择中华人民共和国法律作为处理本案争议适用的准据法。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条“当事人可以协议选择合同适用的法律”以及《最高人民法院关于适用中华人民共和国涉外民事关系法律适用法若干问题的解释（一）》（2020修正）第六条第一款“当事人在一审法庭辩论终结前协议选择或者变更选择适用的法律的，人民法院应予准许”的规定，本院准许双方选择中华人民共和国法律作为本案审理的准据法。庭审中，双方一致认可案涉合同签订及履行的法律事实发生在《中华人民共和国民法典》施行之前，本案应适用当时的法律及有关司法解释的规定。

本案的争议焦点是托克公司主张的货款金额及相应利息计算标准及计算方式是否符合合同约定或法律规定。本院认为，案涉编号为303-19-45575-S的《销售合同》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应按照合同约定全面履行各自的义务。《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第一百三十五条规定，出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。第一百五十九条规定，买受人应当按照约定的数额支付价款。第一百六十一条规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。托克公司作为卖方已经依约完成了交付货物的义务，买方支付临时货款和最终货款的期限均已届满，方圆公司和鲁方公司逾期欠付货款，构成违约，应承担支付货款及其相应逾期利息的责任。

关于托克公司主张的货款金额确定问题。本院认为，案涉合同三笔交易项下的欠付货款金额为17036966.42美元，方圆公司和鲁方公司当庭对该欠付数额认可，托克公司在本案中仅主张货款本金15392669.88美元，未超出方圆公司、鲁方公司认可的货款金额，本院根据托克公司自认扣减后以15392669.88美元主张本案货款本金的诉请予以支持。

关于逾期支付货款的利息计算标准问题。合同法第一百一十三条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。本案中，方圆公司和鲁方公司主张案涉合同约定的年息18%的逾期付款利息过高，请求在全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）基础上进行调整。本院认为，案涉合同第10条中关于买方未付款情况下以年利率18%计算逾期付款利息的条款性质上为违约金条款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十九条第一款规定，当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。本案中，托克公司未举证证明其因对方违约造成的损失，方圆公司和鲁方公司逾期付款给托克公司造成的损失主要是资金占用期间的利息损失，综合考虑托克公司的损失情况和方圆公司、鲁方公司违约情节，本院依法对方圆公司、鲁方公司主张调整逾期付款利息计算标准的主张予以支持，酌定逾期付款利息计算标准为按照年利率6%计算。

关于律师费、翻译费的负担问题。案涉合同对延迟和欠付货款产生的律师费已作出由买方负担的约定，翻译费亦为涉外诉讼的必然支出，本案律师费和翻译费均有证据证实发生且数额合理，本院对托克公司诉请对方承担律师费及翻译费的主张予以支持。

综上所述，方圆公司和鲁方公司欠付货款构成违约，托克公司诉请其承担支付货款、逾期付款利息及赔偿其他损失的主张成立。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百一十三条第一款、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十九条第一款，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国涉外民事关系法律适用法若干问题的解释（一）》（2020修正）第六条第一款的规定，判决如下：

一、被告东营方圆有色金属有限公司和被告东营鲁方金属材料有限公司于本判决生效之日起十日内共同支付原告托克私人有限公司货款15392669.88美元；

二、被告东营方圆有色金属有限公司和被告东营鲁方金属材料有限公司于本判决生效之日起十日内共同支付原告托克私人有限公司欠付货款的利息（计息方式：以货款15392669.88美元为基数，自2020年6月13日起至实际清偿之日止，按照年利率6%计算）；

三、被告东营方圆有色金属有限公司和被告东营鲁方金属材料有限公司于本判决生效之日起十日内共同支付原告托克私人有限公司律师费人民币89万元和翻译费人民币18609元；

四、驳回原告托克私人有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费657961元，由被告东营方圆有色金属有限公司和东营鲁方金属材料有限公司负担。

如不服本判决，原告托克私人有限公司可以在判决书送达之日起三十日内，被告东营方圆有色金属有限公司和东营鲁方金属材料有限公司可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。