定作合同纠纷民事一审判决书

文海公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除双方签订的采购合同《模具订购单》和《采购合同书》；2.判令宝玛格公司返还货款200万元；3.判令宝玛格公司赔偿购买辅助设备及原材料损失556710元及资金占用损失75834.31元（以200万元为基数，自文海公司付款之日起至货款实际返还之日止，暂计算至2020年10月31日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的两倍）；4.本案诉讼费、保全费、保全保险费由宝玛格公司承担。事实和理由：2020年2月，文海公司的法定代表人林延海向宝玛格公司采购熔喷布喷丝模头，拟用于生产防疫物资熔喷布。2020年4月23日，双方签订《模具订购单》，约定宝玛格公司向文海公司销售1600MM熔喷布喷丝模头两套，单价45万元/套。宝玛格公司采用850MM模头拼凑方案实现有效长度1600MM。2020年5月12日，双方再次签订《采购合同书》，约定宝玛格公司向文海公司销售1702MM熔喷布喷丝模头两套，货款合计220万元。合同签订后，文海公司已累计向宝玛格公司支付货款200万元。宝玛格公司交付的前两台1600MM拼凑式熔喷布喷丝模头，经宝玛格公司安装和多次现场调试，至今未能生产出合格产品，致使合同目的无法实现。文海公司为该设备投入运行已采购相应辅助设备和原材料，支付的货款亦产生了占用资金损失。现文海公司诉至法院，诉求同前。

宝玛格公司辩称，1.涉案《模具订购明细单》及《采购合同书》系双方当事人的真实意思表示，该协议真实有效，且宝玛格公司已经完全履行了相应的合同义务，不存在约定或法定解除情形。2.《模具订购明细单》及《采购合同书》系双方签订的两份独立的买卖合同，文海公司诉称前两台1600MM拼凑式熔喷布喷丝模头至今未能生产出合格产品，但对《采购合同书》所涉的设备并未提及。故文海公司应当继续履行《采购合同书》约定的合同义务。3.《模具订购明细单》所涉两台1600MM模具，宝玛格公司严格按照双方约定的条件进行制造，符合合同约定的产品标准，并将该两台模具交付给了文海公司，完全履行了合同义务。4.文海公司诉请的购买辅助设备及原材料，系其正常的经营行为，此类花费应由其自行承担。综上，请求驳回文海公司的诉讼请求。

宝玛格公司向本院提出反诉请求：1.判令文海公司继续履行《采购合同书》约定的义务，支付宝玛格公司定作款110万元，接收货物，并自法院受理之日至款项付清之日止，按银行间同业拆借利率计算利息；2.文海公司赔偿宝玛格公司律师费51400元；3.本案诉讼费、保全费、担保费由文海公司承担。事实和理由：2020年5月12日，文海公司与宝玛格公司签订《采购合同书》，约定文海公司向宝玛格公司订购熔喷布模具、喷丝板、电控柜，价款总计220万元。约定合同生效后，需方预付50%货款，生产完成后付清余款供方安排送货。在文海公司支付预付款后，宝玛格公司按照合同约定生产并要求文海公司支付剩余款项以便交货，但文海公司迟迟不予支付。现宝玛格公司提出反诉，诉求同前。

文海公司辩称，宝玛格公司交付的模具孔距不符合合同约定，不能生产出幅宽为1600MM的产品，无法实现工业化连续生产，且产品质量低于国家标准，宝玛格公司构成违约。双方签订的《模具订购明细单》与《采购合同书》具有紧密的关联性。《模具订购明细单》双方约定了孔径为0.3MM和0.25MM两个不同的技术指标，是宝玛格公司依据文海公司现有的技术条件和环境条件设计的模具，待实际生产后再从中选出更好的技术指标用于《采购合同书》的设备。故《采购合同书》未就孔径指标进行约定。文海公司基于不安抗辩权中止履行合同后，宝玛格公司多次敦促文海公司尽快履行合同确定孔径。因此，两个合同是密不可分的，请求驳回宝玛格公司的反诉请求。

本院经审理认定事实如下：

1.文海公司的法定代表人林延海与宝玛格公司于2020年4月23日签订《模具订购明细单》，主要约定：①型号1600L，总长1700，孔有效长度1600（800+800），孔径0.3mm，孔距0.7mm，孔深3.5mm；数量1套，单价45万元，大写肆拾伍万元整。注：此模具由2套850L模具拼接。②模具型号1600L，总长1700，孔有效长度1600（800+800），孔径0.25mm，孔距0.7mm，孔深3.0mm，数量1套；单价45万元，大写肆拾伍万元整。注：此模具由2套850L模具拼接。模具货期：订金到账20天交模，此价格不含税。宝玛格公司在该订购单落款处“制造方”处加盖“苏州宝玛格精密机械有限公司”印鉴一枚，林延海在“购买方”处签字。案外人林涵通过其名下6223****3742号银行账户，分别于2020年4月23日、2020年5月12日向石岩俊名下6228****9971号银行账户转账40万元、45万元，合计85万元。林延海于2020年4月23日以微信转账方式向石岩俊转账5万元。宝玛格公司于2020年5月13日向文海公司交付上述《模具订购明细单》约定的两套熔喷布喷丝模头，经宝玛格公司安装及调试后，未能生产出符合质量标准的熔喷布。

2.文海公司（需方）与宝玛格公司（供方）于2020年5月12日签订《采购合同书》，主要约定：文海公司向宝玛格公司采购规格为1702MM熔喷布模具1套（含喷丝板一块）、规格为1702MM熔喷布喷丝板1块、施耐德电控柜一套，价款共计220万元。交款日期约定：2020年5月25日之前（含2020年5月25日）交熔喷布模具一套、电控柜一套，2020年5月30日之前（含2020年5月30日）交熔喷布喷丝板一套。孔径指标根据2020年4月23日签订的《模具订购明细单》中加工定作的两套模具生产出合格产品后确定其中技术指标。交货运输方式为供方安排物流公司运输至需方指定地点。付款方式为电子承兑，付款期限为自合同生效后，需方预付50%货款，生产完成后付清余款供方安排送货。文海公司以电子承兑汇票方式向宝玛格公司预付50%货款即110万元。

3.诉讼过程中，宝玛格公司申请对交付给文海公司的涉案两套四件喷丝板是否符合双方签订的《模具订购明细单》中约定的各项参数进行鉴定。本院依法委托上海欣项检测科技有限公司（以下简称上海欣项公司）对宝玛格公司的申请事项进行司法鉴定。上海欣项公司于2021年8月16日作出沪欣项[2021]质鉴字第77号《熔喷模具质量鉴定意见书》。经检测：四件喷丝板的孔径指标均不符合《模具订购明细单》中约定的孔径要求，四件喷丝板的孔距指标均符合《模具订购明细单》中约定的孔距要求，四件喷丝板其中三件孔深指标均不符合《模具订购明细单》中约定的孔深要求，只有一件喷丝板的孔深指标符合约定的孔深要求。鉴定意见为：涉案的喷丝板不符合《模具订购明细单》中约定的参数要求。宝玛格公司向上海欣项公司支付鉴定费48000元。文海公司对该鉴定意见无异议，宝玛格公司于2021年9月4日提出书面异议认为：上海欣项公司在鉴定过程中遗漏了重要鉴定事项，未对孔有效长度进行鉴定，或将导致法庭无法查清本案事实，属于重大失误。鉴定意见书未对本案鉴材的现状进行描述，该鉴材系文海公司提供，宝玛格公司法定代表人查看时发现其中一块喷丝板的加工工艺与宝玛格公司的加工工艺不同。鉴定意见书未对各项检测所用的检测方法及受测方法限制可能出现的偏差进行说明，也未对各项参数不符合约定参数的原因进行分析。上海欣项公司针对宝玛格公司的异议，于2021年9月10日作出书面回复称：送检的四块喷丝板并非组合状态，无法满足《模具订购明细单》约定的“0.3mm和0.25mm组合成两套模具”的要求，每套模具的孔有效长度不具备鉴定条件，故无法体现在鉴定报告中；宝玛格公司提出鉴定意见未对检材现状进行描述的问题，不在直接的委托事项范围内，本案鉴定不存在影响检测数据及鉴定意见的因素；鉴定意见书对涉案喷丝板孔径与孔深检测结果远远超出《模具订购明细单》及标准规定的极限偏差范围，检测结果的不确定度完全涵盖在公差的允许范围内；对不合格原因分析不在鉴定事项范围内。宝玛格公司对该书面答复未提出异议，亦未申请鉴定人员出庭接受质询。

4.文海公司与浙江珂勒曦动力设备股份有限公司（以下简称浙江珂勒曦公司）于2020年4月18日签订销售合同书，约定文海公司向浙江珂勒曦公司购买熔喷布专用螺杆鼓风机（规格型号为KGV200-128）一台，合同价款22万元。文海公司于2020年4月23日向浙江珂勒曦公司银行账户转账22万元，浙江珂勒曦公司向文海公司开具金额为22万元的增值税专用发票一份。

5.文海公司与上海叶心贸易有限公司（以下简称上海叶心公司）于2020年4月21日签订买卖合同一份，约定文海公司向上海叶心公司购买4900公斤MF650Y（即超高熔指聚丙烯），单价为27.5元/公斤，价款共计134750元。文海公司于2020年4月21日向上海叶心公司转账134750元，上海叶心公司向文海公司开具金额分别为55000元、81750元的增值税专用发票各一份。

6.文海公司与上海叶心公司于2020年5月6日另签订《买卖合同》一份，约定文海公司向上海叶心公司购买3500公斤MF650Y（即超高熔指聚丙烯），单价为30元/公斤，价款共计105000元。文海公司于2020年5月6日向上海叶心公司转账105000元，上海叶心公司向文海公司开具金额为105000元的增值税专用发票一份。

7.文海公司与青州翔龙温控设备有限公司（以下简称青州翔龙公司）于2020年6月10日签订《风机买卖合同》一份，约定文海公司向青州翔龙公司购买推拉式负压风机四台、铝合金外壳水帘2块，价款共计4960元。文海公司同日向青州翔龙公司转账4960元，青州翔龙公司向文海公司开具金额为4960元的增值税专用发票一份。

8.文海公司与沈阳紫微恒检测设备有限公司（以下简称沈阳紫微恒公司）于2020年6月2日签订《买卖合同》一份，约定文海公司向沈阳紫微恒公司购买单价为9万元的过滤式试验台一台，价款共计9万元。文海公司于2020年6月4日向沈阳紫微恒公司转账9万元，沈阳紫微恒公司向文海公司开具金额为9万元的增值税专用发票一份。

上述事实，由双方当事人庭审陈述，以及文海公司提交的《模具订购明细单》、《采购合同书》、转账凭证、电子银行承兑汇票、增值税发票、买卖合同，宝玛格公司提交的《模具订购明细单》、《采购合同书》，上海欣项公司出具的《熔喷模具质量鉴定意见书》等证据在卷佐证。

本院认为，因引起本案纠纷的合同签订及履行均发生在《中华人民共和国民法典》施行前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》（法释〔2020〕15号）第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”之规定，本案应当适用当时的法律及司法解释的规定。

文海公司与宝玛格公司于2020年4月23日签订的《模具订购明细单》，以及于2020年5月12日签订的《采购合同书》，系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、法规的强制性规定，应为有效协议。根据上述《模具订购明细单》约定，宝玛格公司按照与文海公司约定的技术参数加工制作并交付熔喷布喷丝板，由文海公司给付报酬，双方之间的基础法律关系应为定作合同关系，双方因此发生纠纷，故本案案由应确定为定作合同纠纷。

本案争议的主要焦点为：一、双方签订的案涉《模具订购明细单》及《采购合同书》能否解除；二、文海公司主张的购买辅助设备及原材料损失有无事实及法律依据。

关于第一个争议焦点，本院认为，《中华人民共和国合同法》第二百六十一条规定：“承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果。”本案中，因宝玛格公司加工制作的案涉两套喷丝板，经安装调试未能生产出合格产品，并经上海欣项公司鉴定其孔径指标不符合双方签订的《模具订购明细单》约定的技术参数标准，宝玛格公司亦不能提供有关质量证明，致使文海公司的合同目的不能实现。文海公司主张解除双方于2020年4月23日签订的《模具订购明细单》，并主张宝玛格公司返还价款90万元，于法有据，本院予以支持。宝玛格公司应当自行取回案涉两套案涉熔喷布喷丝板，相关费用由宝玛格公司自行负担，文海公司应当予以必要的协助。宝玛格公司主张案涉两套喷丝板并非其加工制作，但未举证证实该两套喷丝板系由文海公司另行定作或采购，故对其主张本院不予采信。

关于双方于2020年5月12日签订的《采购合同书》能否解除问题，本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。”该《采购合同书》所涉设备孔径指标，双方约定以2020年4月23日签订的《模具订购明细单》所涉设备生产出合格产品后予以确定；而宝玛格公司所交付的两套喷丝板的孔径指标不符合《模具订购明细单》约定的技术指标，应视为宝玛格公司违反合同约定，致使定作人文海公司不能实现合同目的。因此，文海公司主张解除该《采购合同书》，并主张宝玛格公司返还预付款110万元，于法有据，本院予以支持。对于解除时间，本院认定为宝玛格公司收到本案起诉状副本之日即2020年11月18日。宝玛格公司反诉主张文海公司继续履行该《采购合同书》约定的义务，支付定作款110万元及利息，赔偿律师费51400元及担保费，并接收货物，不符合法律规定，对其反诉请求本院不予支持。对于宝玛格公司所支出的鉴定费48000元，因其加工制作的案涉喷丝板不符合双方约定的技术要求，故该鉴定费应由宝玛格公司自行承担。

关于第二个争议焦点，本院认为，《中华人民共和国合同法》第二百六十二条规定：“承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。”本案中，如上所述，本院已经认定宝玛格公司向文海公司交付的两套案涉熔喷布喷丝板不符合双方约定的技术参数，根据上述法律规定，文海公司有权要求宝玛格公司赔偿相关损失。根据文海公司提交的买卖合同、付款凭证及发票等证据，可以证实文海公司购买了辅助设备及原材料，但上述设备及原材料的价值是否贬损，文海公司未提交证据证实，故其以购买价值556710元主张辅助设备及原材料损失，证据不足，本院不予支持。

对于文海公司主张的资金占用期间利息损失，因双方未有明确约定利息及计算方式，故本院调整为以200万元为基数，自文海公司提起本案诉讼之日即2020年11月5日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。

综上所述，文海公司的诉讼请求部分成立，本院予以支持；宝玛格公司的反诉请求不能成立，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》（法释〔2020〕15号）第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第二百六十一条、第二百六十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：

一、确认原告（反诉被告）济南文海包装材料有限公司与被告（反诉原告）苏州宝玛格精密机械有限公司于2020年4月23日签订的《模具订购明细单》和2020年5月12日签订的《采购合同书》于2020年11月18日解除；

二、被告（反诉原告）苏州宝玛格精密机械有限公司于本判决生效后十日内返还原告（反诉被告）济南文海包装材料有限公司设备款200万元；

三、被告（反诉原告）苏州宝玛格精密机械有限公司于本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）济南文海包装材料有限公司资金占用期间的利息：以200万元为基数，自2020年11月5日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算；

四、原告（反诉被告）济南文海包装材料有限公司于本判决生效后退还被告（反诉原告）苏州宝玛格精密机械有限公司涉案两套案涉熔喷布喷丝板（共四件），由被告（反诉原告）苏州宝玛格精密机械有限公司自行取回；

五、驳回原告（反诉被告）济南文海包装材料有限公司的其他诉讼请求；

六、驳回被告（反诉原告）苏州宝玛格精密机械有限公司的反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费27860元，由原告（反诉被告）济南文海包装材料有限公司负担6694元，被告（反诉原告）苏州宝玛格精密机械有限公司负担21166元；申请费5000元，由原告（反诉被告）济南文海包装材料有限公司负担1200元，被告（反诉原告）苏州宝玛格精密机械有限公司负担3800元；反诉案件受理费减半收取计7626元，申请费5000元，均由被告（反诉原告）苏州宝玛格精密机械有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。