金融借款合同纠纷民事一审判决书

原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告科瑞公司归还原告借款本金27,825,158.59美元；2.判令被告科瑞公司按照合同约定向原告支付自违约之日起至实际清偿欠款之日的违约利息，即以人民币471,506.04元为基数，按照年利率10.44%自2019年10月18日起计至实际清偿之日止的违约利息；以3,295,078.59美元为基数，按照年利率6.126%，自2019年10月16日起计至实际清偿之日止的违约利息；以3,298,258美元为基数，按照年利率6.126%自2019年10月25日起计至实际清偿之日止的违约利息；以1,231,822.00美元为基数，按照年利率6.126%自2019年10月25日起计至实际清偿之日止的违约利息；以2,000万美元为基数，按照年利率6.020%自2019年10月25日起计至实际清偿之日止的违约利息；3.判令被告科瑞公司赔偿原告律师费人民币106万元；4.判令被告科瑞集团就被告科瑞公司上述第一项至第三项还款义务向原告承担连带清偿责任；5.本案的全部诉讼费由两被告承担。事实和理由：2018年9月10日,原告与被告科瑞公司、被告科瑞集团签订《授信合同》（其中授信要约编号为MBSH/LO/SDKPE/XXXXX），约定原告向被告科瑞公司提供不超过美元3,500万元或等值人民币的销售发票融资的综合授信，期限最长不超过1年，被告科瑞公司使用授信额度时需要先向原告申请提款，原告按约审核后确定每笔贷款期间、利率并发放每笔贷款，同时对违约责任等作了详细约定。同日，原告与被告科瑞集团签订了《保证合同》，约定被告科瑞集团为被告科瑞公司在《授信合同》项下所有债务向原告提供连带责任保证。上述合同签订后，原告依据被告科瑞公司的申请向被告科瑞公司放款，截至起诉之日，被告科瑞公司有5笔借款尚未归还，具体为：1.借款本金美元3,298,258.00元，借款期限2019年2月28日至2019年10月16日，年利率为5.12613%；2.借款本金人民币1,143,000.00元，借款期限2018年10月31日至2019年10月18日，年利率为5.22%；3.借款本金美元3,298,258.00元，借款期限2019年2月28日至2019年12月13日，年利率为5.12613%；4.借款本金美元1,231,822.00元，借款期限2019年2月28日至2020年2月21日，年利率为5.12613%；5.借款本金美元20,000,000.00元，借款期限2019年5月31日至2020年4月29日，年利率为5.02025%。2019年10月16日,被告科瑞公司未依约偿还上述第1笔借款,原告遂依据《授信合同》附件二第九条有关抵销的约定,从被告科瑞公司在原告处开设的账户中扣划美元3,179.41元和人民币671,493.96元,抵销部分欠付款项。另,因被告科瑞公司违约,原告遂依约向被告科瑞公司、被告科瑞集团发送通知函,宣布上述借款全部提前到期,被告科瑞公司应立即向原告支付所有欠款，两被告于2019年10月25日收到该函件。2019年11月12日,被告向原告偿还了人民币1,151,618.22元。但被告科瑞公司欠付原告绝大部分欠款,被告科瑞集团也未向原告履行保证责任,故两被告的行为已构成上述合同项下的违约事项,原告遂提起本案诉讼。原告委托北京市金杜律师事务所上海分所为处理本案纠纷提供法律服务，已支付基础律师费人民币848,000元，以及为两批解封产生的律师费人民币212,000元。本案审理期间，因被告科瑞公司多次归还部分欠款，原告变更其第1、2项诉讼请求为：1.判令被告科瑞公司归还原告借款本金19,735,072.44美元；2.判令被告科瑞公司归还原告自2020年1月13日起至2020年7月24日期间的违约利息共计672,202.81美元，以及以19,735,072.44美元为基数，自2020年7月25日起按年利率6.02025%计算至实际清偿之日止的违约利息，前述违约利息每一个月为一期连续计算并按年利率6.02025%计收复利。

被告科瑞公司、科瑞集团共同辩称：对原告主张的截止2020年7月25日尚欠借款本金数额19,735,072.44美元及自2020年1月13日至2020年7月24日的违约利息672,208.81美元均认可，但不认可原告主张的自2020年7月25日之后的利息计算方式。后续利息的计算方式应为：自2020年7月25日起，以19,735,072.44美元为基数按照年利率6.02025%计算违约利息。对于原告主张的律师费，对超出70万元的部分不认可。对原告主张的被告科瑞集团的连带保证责任无异议。

原告围绕诉讼请求依法提交了如下证据：1.授信合同；2.第一次授信补充合同；3.保证合同。证据1-3证明：2018年9月10日，原告与被告科瑞公司、科瑞集团签订授信合同；2018年9月10日，原告与被告科瑞集团签订了保证合同，主要约定保证方式、担保范围、保证期间。4.执行董事决定：证明被告科瑞集团执行董事同意被告科瑞集团为被告科瑞公司就其在《授信合同》项下对原告所负的任何债务提供连带责任保证，并作出《执行董事决定》。5.《发票融资申请书》及中文翻译件；6.《销售发票融资通知》及中文翻译件；7.被告科瑞公司账户对账单。证据5-7证明：2018年10月31日，原告依据被告科瑞公司申请向被告科瑞公司支付了借款本金人民币1,143,000元，借款期限2018年10月31日至2019年10月18日，年利率为5.22%；2019年2月28日，原告依据被告科瑞公司申请向被告科瑞公司支付了借款本金美元1,231,822元，借款期限2019年2月28日至2020年2月21日，年利率为5.12613%；2019年2月28日，原告依据被告科瑞公司申请向被告科瑞公司支付了借款本金美元3,298,258元，借款期限2019年2月28日至2019年12月13日，年利率为5.12613%；2019年2月28日，原告依据被告科瑞公司申请向被告科瑞公司支付了借款本金美元3,298,258元，借款期限2019年2月28日至2019年10月16日，年利率为5.12613%；2019年5月31日，原告依据被告科瑞公司申请向被告科瑞公司支付了借款本金美元20,000,000元，借款期限2019年5月31日至2020年4月29日，年利率为5.02025%。8.《通知函》；9.《通知函》EMS快递单和投递记录。证据8-9证明：因被告科瑞公司违约，原告向被告科瑞公司、科瑞集团发出通知，宣布被告科瑞公司尚未清偿的全部贷款、利息和其他应付款项立即到期，并要求立即支付，两被告于2019年10月25日收到该函件。10.EMS快递单及投递记录，证明原告将三份日期为2019年2月28日的《销售发票融资通知》寄送给了被告科瑞公司。11.EMS快递单及投递记录，证明原告将日期为2019年5月31日的《销售发票融资通知》寄送给了被告科瑞公司。12.《法律服务委托协议》；13.发票2份；14.付款凭证2份；15.《法律服务委托协议补充协议》；16.发票；17.付款凭证。证据12-17证明为处理本案纠纷，原告委托北京市金杜律师事务所上海分所提供法律服务，并已支付律师费人民币848,000元（含税）。18.发票；19.付款凭证。证据18-19证明为处理本案纠纷，原告委托北京市金杜律师事务所上海分所提供法律服务，并已支付律师费人民币212,000元（含税）。20.律师费发票，证明北京市金杜律师事务所上海分所已经开具53万元（含税）发票。21.信函，证明被告科瑞公司迫于一笔保证金业务即将到期，主动联系原告表示愿意偿还人民币1,600万元，以换取原告申请对该保证金账户的解封。据此，原告向被告科瑞公司出具信函，以确认解封条件和解封内容。原告在收到被告科瑞公司归还的1,600万元后，立即指示代理律师向法院申请解封。22.信函二，证明被告科瑞公司商请原告向法院申请解除对其名下三个保证金账户、部分不动产以及一家公司股权财产的保全措施，双方就此于2019年12月17日签署信函，明确在满足相应条件之下，分两批次申请解封。因被告非常急迫，原告在被告科瑞公司履行相应义务后，立即指示代理律师向法院申请解封并安排分两批解封。23.被告科瑞公司工商公示信息，证明被告科瑞公司是被告科瑞集团的全资子公司，受后者直接控制。24.被告科瑞集团工商公示信息，证明杨宪在签署涉案《授信合同》、出具《执行董事决定》等文件时是被告科瑞集团的执行董事和法定代表人。杨子正在签署《第一次授信补充合同》、出具《执行董事决定》等文件时是被告科瑞集团的执行董事和法定代表人。25.被告科瑞集团章程及章程修正案，证明被告科瑞集团的章程及修正案对其对外提供担保事项并没有规定决议程序。

被告科瑞公司、科瑞集团质证认为，对原告证据1-9的真实性、合法性、关联性和证明目的无异议；对补充证据10-11的真实性、合法性、关联性和证明目的无异议；对证据12-20的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议。根据原告与北京市金杜律师事务所上海分所签订的委托协议第4条第1款约定，原告实际产生律师费基础费用应当不超过70万元人民币。原告诉请的律师费已经超过了双方法律服务协议约定的费用，超过部分不应由被告承担。

被告科瑞公司、科瑞集团未提供证据。

本院对原告提供的证据进行了审查，认为原告提供的证据真实、合法，且与本案具有关联性，本院均作为证据予以采纳。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院对原告所陈述的事实予以确认。

本院另查明：原告与被告科瑞公司签订的《授信合同》主要约定：原告向被告科瑞公司提供不超过美元3,500万元或等值人民币的销售发票融资，融资期限最长不超过1年。销售发票融资利率如下：人民币适用中国人民银行利率X120%每年；美元适用三个月的Libor+2.5%每年（“LIBOR”就任何一笔贷款而言，指在需确定利率的报价日的伦敦时间上午11:00按一段与该贷款的利息期可比较的存款期，就美元存款所提供的：……应本行的要求而向本行提供、由参考银行向同业银行市场中主要银行所报利率的数学平均值）。对违约利息：人民币借款又到期未付款项，则按借款利率的150%计算，如果被告科瑞公司借款金额未用于合同约定用途，则按借款利率的200%计算。美元借款违约利率为1%每年+三个月Libor+2.5%每年。对未付款项依据附件一第2.3.1条发生的任何利息，应在其各自的计息期结束时计算复利。违约事件包括被告科瑞公司未按约还款等，当发生任何违约事件时并在其后的任何时间，原告可通过向被告科瑞公司发出使所有根据要约及其附件尚未清偿的贷款连同所发生的尚未支付的利息和其他应付款项立即到期应付的书面通知，从而使该等贷款、利息和款项立即到期应付。因被告科瑞公司或被告科瑞集团违约，应赔偿原告所有开支、费用、损失等，包括全部诉讼费、律师费及其他各项费用。被告科瑞公司违约后原告有权从被告科瑞公司在原告处持有的账户中的任何款项用于抵销未清偿欠款等。2018年9月10日，原告与被告科瑞集团签订《保证合同》，约定被告科瑞集团同意对《授信合同》项下被告科瑞公司对原告所负的任何债务提供连带责任保证，担保范围为被告科瑞公司在《授信合同》项下或与其有关的欠付原告的无论实际发生或或有的所有债务及义务（包括但不限于所有该等贷款本金、利息、违约利息等）以及原告或其指定人士按《授信合同》项下明确规定的权利所发生的所有成本、费用和开支（包括诉讼费用、律师费、公证费和执行费用等）。另，被告科瑞集团执行董事同意被告科瑞集团为被告科瑞公司就其在《授信合同》项下对原告所负的任何债务提供连带责任保证，并作出《执行董事决定》。

另查明，原告委托北京市金杜律师事务所上海分所为处理本案纠纷提供法律服务，先后支付律师费人民币848,000元、212,000元。

本院认为，案涉《授信合同》《第一次授信补充合同》《保证合同》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方当事人均应恪守。原告依约向被告科瑞公司发放了借款，被告科瑞公司承担按约还本付息的义务。现被告科瑞公司未按《授信合同》约定履行归还本金义务，已构成违约，原告主张以2019年10月25日两被告收到《通知函》之日为合同加速到期日，两被告予以认可，本院确认2019年10月25日为合同加速到期日。关于本金，原告要求被告科瑞公司归还本金19,735,072.44美元的诉请，于法不悖，两被告亦予认可，本院予以支持。关于利息，原告依据《授信合同》附件第2.3条约定主张各期借款的违约利息，对于原告要求被告科瑞公司归还原告自2020年1月13日起至2020年7月24日止的违约利息共计672,202.81美元，以及以19,735,072.44美元为基数，自2020年7月25日起按照年利率6.02025%计算至实际清偿之日止的违约利息，被告科瑞公司、科瑞集团均明确表示认可，系两被告对自身权利的处分，本院予以认可；但对于原告主张的自2020年7月25日起违约利息每一个月为一期连续计算并按年利率6.02025%计收复利，两被告均表示不予认可，认为以违约利息为基数计收复利过分加重债务人的责任，有失公平。对此，本院认为，逾期产生的违约利息已经高于正常的贷款利息，本质是一种违约责任的承担方式，已带有违约惩罚之性质，再以此为基数计收复利有双重处罚之嫌，有违公平原则，故对于两被告抗辩原告不应自2020年7月25日起以违约利息为基数计收复利，本院予以支持。关于律师费，原告主张被告应支付全部律师费106万元，其中包括先期基础费用848,000元（含税），以及为处理本案解封纠纷支付的律师费212,000元（含税）。对此，两被告认为根据《法律服务委托协议》，原告实际产生的律师费基础费用不应当超过70万元，被告科瑞公司同意承担70万元律师费，但对超出部分不予承担。本院认为，根据原告提供的《法律服务委托协议》的约定，本案法律服务费以“先期基础费用＋成功后风险收费”的方式计收，其中先期基础费用共计70万元；该费用不含应由甲方（原告）承担的6%的增值税。据此，本院认为原告主张被告支付律师费848,000元，具有事实及合同依据，本院予以支持。对于原告主张的因处理两次解封产生的律师费，因并无明确的合同及事实依据，本院不予支持。关于保证责任，根据原告与被告科瑞集团签订的《保证合同》以及被告科瑞集团《执行董事决定》，被告科瑞集团对于被告科瑞公司前述债务承担连带保证责任，保证范围包括借款本金、利息、违约利息等，现原告在保证期间内要求被告科瑞集团就被告科瑞公司的债务承担连带清偿责任，具有合同依据，本院亦予以支持。

综上所述，本院对于原告的部分诉请予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条规定，判决如下：

一、被告山东科瑞石油装备有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告马来西亚马来亚银行有限公司上海分行借款本金19,735,072.44美元；

二、被告山东科瑞石油装备有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告马来西亚马来亚银行有限公司上海分行自2020年1月13日至2020年7月24日期间的违约利息共计672,202.81美元,以及以19,735,072.44美元为基数，按年利率6.02025%自2020年7月25日起计算至实际清偿之日止的违约利息；

三、被告山东科瑞石油装备有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告马来西亚马来亚银行有限公司上海分行律师费人民币848,000元；

四、被告山东科瑞控股集团有限公司对被告山东科瑞石油装备有限公司上述第一至第三项所确定的付款义务承担连带清偿责任，被告山东科瑞控股集团有限公司在履行清偿责任后，有权向被告山东科瑞石油装备有限公司追偿。

五、驳回原告马来西亚马来亚银行有限公司上海分行其余诉讼请求。

若当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案的案件受理费人民币761,246.47元（原告马来西亚马来亚银行有限公司上海分行已预缴），由被告山东科瑞石油装备有限公司、山东科瑞控股集团有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。

二零二零年七月三十一日

附录

附：相关法律条文

《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。

《中华人民共和国担保法》

第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。

连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。

第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。

当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。