民间借贷纠纷民事二审判决书

寸金公司上诉请求：1．撤销一审判决，改判支持上诉人一审的诉讼请求；2．一、二审案件受理费由被上诉人负担。事实和理由：1．被上诉人向上诉人开具了借条，且上诉人以银行转账的形式向被上诉人支付了369,000元借款资金，上诉人与被上诉人之间的借款关系成立；2．公司股权转让协议是股东之间的协议，这一协议内容不能对抗上诉人，倍诚公司的股权转让不影响该公司已发生的对外借款的效力，一审判决混淆了公司与股东的主体地位。

被上诉人倍诚公司答辩称：股权转让之前寸金公司的法定代表人是黄卫东，倍诚公司法定代表人也是黄卫东，倍诚公司在股权转让之前的债务依协议约定都是由黄卫东负担的，与倍诚公司没有关系，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

寸金公司向一审法院起诉请求：1．倍诚公司立即归还寸金公司借款本金369,000元及利息，利息自2019年10月8日起以本金为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算至本金全部付清之日止；2．诉讼费由倍诚公司负担。

一审查明：寸金公司成立于2006年7月12日，黄卫东是法定代表人也是股东。倍诚公司成立于2006年6月8日，黄卫东持股75%，韩淑霜持股20%，叶艳青持股5%。2019年10月17日，黄卫东、韩淑霜、叶艳青与吕忠灵签订《股份转让协议书》，将股份全部转让给吕忠灵。协议书第二休第二款约定：如因转让方在签订协议书时，转让方在公司在股权转让前债务未清，致使受让方在成为公司的股东后遭受损失的，受让方有权向转让方追偿。之后，倍诚公司于2020年7月27日进行工商变更登记，由吕忠灵持股35%，黄剑锋持股35%，叶艳青持股30%。寸金公司以倍诚公司于2019年4月30日出具的借条，提起本案诉讼。

一审认为：2019年10月17日，黄卫东、韩淑霜、叶艳青与吕忠灵签订《股份转让协议书》交全部股权转让之后，之前的倍诚公司与之事的倍诚公司虽名称相同，但是是有区别的。本案的借款是在案涉股权转让之前发生，寸金公司的起诉违反了《股份转让协议书》的约定。一审判决：驳回寸金公司的诉讼请求。

二审查明事实与一审查明的事实一致。

本院认为，本案二审争议焦点是：1．案涉的36.9万元借款是否真实；2．如借款真实，倍诚公司是否应承担归还借款的责任。

关于争议焦点1。寸金公司提供的借条有倍诚公司的盖章，也有倍诚公司当时的法定代表人韩淑霜的签字认可，且在本案审理过程中，并没有相反证据证明该借条虚假，本院对该借条真实性予以认可。2019年4月30日借条开具后，寸金公司分多笔向倍诚公司银行转账共计36.9万元，且这些汇款凭证均注明了汇款用途是借款，故对寸金公司与倍诚公司之间存在借款关系的事实本院予以认可，但借款本金应以实际转账的36.9万元认定而不是依借条载明的40万元。关于利息，案涉借条虽约定了1.5%的月利率，但借条并未约定借款的还款期限，应视为无固定期限的借款。本案中，寸金公司没有提供证据证明在起诉前向倍诚公司催告过还款，案涉利息应自本判决生效之日起计算。至于利息标准，寸金公司主张以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍支付逾期的利息符合法律规定，可以采纳。

关于争议焦点2。虽然在2019年10月17日，倍诚公司的原股东黄卫东、韩淑霜、叶艳青将100%股权转让给了吕忠灵，并在股权转让协议中承诺转让之前的公司债务由倍诚公司原股东承担，但是这一约定系转让股东与受让股东之间的约定，倍诚公司作为有限责任公司有着独立于股东的法人人格，故股东在转让股权时的约定不影响本案中寸金公司向倍诚公司主张案涉借款。一审法院以倍诚公司股权转让前与转让后是有区别的公司为由认定倍诚公司不承担案涉还款责任的认定混淆了公司与股东的人格区别，这一理由显然错误，本院予以纠正。

至于倍诚公司受让股东在受让股权后，因本案所造成的损失，可以另案依股权转让协议向股权转让方主张。

综上所述，一审判决虽然查明事实清楚，但适用法律存在错误从而导致判决结果错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：

一、撤销江西省上饶市广丰区人民法院（2021）赣1103民初2498号民事判决；

二、被上诉人江西倍诚实业有限公司于本判决生效之日起十日内向上诉人江西寸金实业有限公司归还借款本金人民币36.9万元，利息从本判决生效之日计算，以年利率15.4%计至本金还清之日止；

三、驳回上诉人江西寸金实业有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费3,418元，由被上诉人江西倍诚实业有限公司负担；二审案件受理费6,836元，由被上诉人江西倍诚实业有限公司负担。

本判决为终审判决。