股东出资纠纷二审民事判决书

陕西省西安市中级人民法院 陕西省西安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）陕01民终5132号 上诉人（原审原告）：西安莹朴生物科技股份有限公司，住***。法定代表人：刘青茹，该公司董事长。委托诉讼代理人：于巧燕，泰和泰（西安）律师事务所律师。委托诉讼代理人：旷娟，泰和泰（西安）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：***，男，****年*月*日出生，汉族，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，户籍所在地西安市长安区。委托诉讼代理人：张立峰，陕西瑞森律师事务所律师。上诉人西安莹朴生物科技股份有限公司（以下简称莹朴公司）因与被上诉人***股东出资纠纷一案，不服西安市长安区人民法院(2018)陕0116民初11152号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月31日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。莹朴公司上诉请求：1、请求撤销(2018)陕0116民初11152号民事判决。2、判决支持莹朴公司的诉讼请求。3、本案一审、二审的诉讼费用由***承担。事实和理由1、工商登记信息显示注册资金为实缴，但未收到***实缴款项。2、两家验资报告收取股东账户是虚假的。3、应由***举证其已经完成出资义务。4、***2010年担任监事，2012年任职董事，***在明知原始股东未出资情况下受让，应承担责任。综上，请求法庭依法改判。***辩称：1、***并非莹朴公司的原始股东，根本无原始出资义务，验资报告在工商行政管理部门已经备案且是合法有效的；2、一审法院适用法律正确，***不知原始股东未履行出资义务。综上，请求法庭维持原判莹朴公司向一审法院提出诉请：判令***向莹朴公司支付股权出资款500万元；二、由***承担诉讼费。一审法院认定事实如下：西安莹朴生物科技股份有限公司成立于2000年9月18日，期间曾发生增资、更名、变更企业类型、更改经营范围、变更股东、变更法定代表人等事实。2004年6月15日公司注册资本由100万元变更为1200万元，2005年3月25日公司注册资本由1200万元变更为3500万元，2006年6月13日公司注册资本由3500万元变更为5000万元。***并非莹朴公司发起人，公司成立后***曾担任监事职务。2012年2月10日***从陈盈朴处受让1730万元股份，开始成为公司股东，同年11月19日从胡卫民处受让1400万元股份，2013年12月3日从刘蕾处受让1400万元股份，从陕西顺丰源塑胶制品有限公司处受让120万元股份，至此***合计持有4650万元股份，占公司93%股权，期间***曾担任公司董事长职务。根据2013年12月3日的工商登记信息记载，莹朴公司“投资人（股权）变更”一栏中变更后的信息为“***认缴4650万元，实缴4650万元”，与案外人梁蓉和上海利盛化学品有限公司共同持有莹朴公司全部股权，***占有莹朴公司93%的股权。2015年10月28日***与案外人陈某某签订《个人股权转让协议》，将其在莹朴公司所持的42%的股权作价300万元转让给案外人陈某某，***在协议中表示原告设立时注册资本为5000万元，其出资4650万元，占公司93%股权，其占有的股权系以货币形式出资且已足额缴纳。同时期，***将其在莹朴公司所持的15%的股权转让给案外人王峰。2017年1月12日***将其在莹朴公司所持的31%股权转让给案外人王峰后退出了莹朴公司，不再担任公司任何职务，不再具有莹朴公司股东身份。另查明，2005年1月20日案外人西安方兴有限责任会计师事务所接受莹朴公司委托，对股东出资进行审验并出具了验资报告。验资报告记载截止2005年1月20日莹朴公司已收到法人股东陕西盈朴实业投资有限公司、广州品秀精细化工有限公司、成都七星科技有限公司、陕西顺丰源塑胶制品有限公司、上海利盛化学品有限公司和自然人股东陈盈朴、张登军、李勇、靳红娟、黄玉春、陆德、陈宣池、邹军、梁蓉投入的注册资本合计人民币3500万元整。2006年6月12日案外人陕西宏达有限责任会计师事务所接受莹朴公司委托，对莹朴公司截至该日止的新增注册资本实收情况进行审验并出具了验资报告。验资报告记载截至2006年6月12日，莹朴公司已收到各股东缴纳的新增注册资本1500万元。莹朴公司认为***曾认缴投资款4650万元却并未实际出资，侵犯了公司和其他股东权益，向本院提起诉讼。庭审中，西安莹朴生物科技股份有限公司坚持诉讼请求，要求***补缴出资额。***辩称其并非公司发起人，无出资义务，他从其他股东处购买公司股份成为股东，对前股东是否将出资义务履行完毕并不清楚，不同意莹朴公司的诉讼请求。双方当事人各执己见，本案未能调解。上述事实，有庭审笔录、《个人股权转让协议》、公司登记基本情况等在卷佐证，足以认定。一审法院据此认为，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司有权请求其向公司依法全面履行出资义务。***通过购买方式从其他股东处继受获得莹朴公司股份并成为大股东，工商登记信息中显示2013年12月3日时莹朴公司“投资人（股权）”变更为“***认缴4650万元”，***辩称其前手股东已将出资义务履行完毕，并以验资报告记载为证。***从陈盈朴、胡卫民、刘蕾、陕西顺丰源塑胶制品有限公司等处受让的股份，系陈盈朴、胡卫民、刘蕾、陕西顺丰源塑胶制品有限公司从众多前股东处受让而来，无需直接向莹朴公司出资。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。莹朴公司未提供充分证据证明***有抽逃出资的情形，故莹朴公司诉讼***支付股权出资款500万元一节，无事实和法律依据，依法不予支持。莹朴公司若有证据证明***所受让股权的前股东有出资不实、抽逃出资或虚假出资等情形，可向此类股东追索出资。综上，依据《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回西安莹朴生物科技股份有限公司的全部诉讼请求。案件受理费46800元，西安莹朴生物科技股份有限公司已预交，由西安莹朴生物科技股份有限公司自行承担。本院二审期间，莹朴公司当庭提交一份调查取证申请，申请对莹朴公司验资报告中的账户信息进行调查，以证明莹朴公司发起人未实际出资。***认为不属于新证据，且验资报告经过工商机关认可，具有法律效力。本院认为，莹朴公司应证实的是***在知晓原股东未出资到位的情况下受让股份，故莹朴公司原股东是否出资到位仅是上述待证情形的前提，如不能证实***知晓原股东的出资情况，亦无法证实上述待证情形，故该调查取证申请不属于新证据且申请调查取证的内容不能证实涉案情形，故不予准许。同时，各当事人对原审判决认定的事实均无异议，综上，本院对原审判决查明的事实予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，未能提供证明或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。综合本案当事人提交并经质证的证据材料及上诉理由和答辩意见，对当事人二审争议的事实，本案二审争议的焦点问题如下：***是否应向莹朴公司支付股权款500万元。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；……本案中，莹朴公司自2006年6月13日公司注册资本由3500万元变更为5000万元，并已出具了相应的验资报告证明出资完成，***并非公司的原始股东也未对新增注册资本进行认购；之后，***于2010年11月8日起开始担任莹朴公司监事，并于2012年从其他股东处受让股份而成为莹朴公司股东，不能因***担任公司监事即推断出***知道或应当知道四年前原股东是否出资到位，故莹朴公司仅以***曾在莹朴公司担任过监事等职务，应知晓原始股东未实际履行出资义务的推断不能成立，本院不予采纳。同时，***系从莹朴公司其他股东处受让股份，其股权转让款的支付对象并非莹朴公司；综上，莹朴公司诉请***支付500万元股权出资款没有法律依据，本院不予采纳。综上所述，莹朴公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费46800元，由上诉人西安莹朴生物科技股份有限公司负担。本判决为终审判决。  审　判　长　　田　勤　耕审　判　员　　田　任　华审　判　员　　魏　　　哲 二○二○年五月十五日 书　记　员　　张　蒙　蒙  1