股权转让纠纷二审民事判决书

广东省高级人民法院

民事判决书

（2018）粤民终2098号

上诉人（原审原告、反诉被告）：***，男，汉族，1975年11月17日，住***。

上诉人（原审原告、反诉被告）：***，女，汉族，****年*月*日出生，住***。

上诉人（原审原告、反诉被告）：***，男，汉族，****年**月**日出生，住***。

上诉人（原审原告、反诉被告）：***，男，汉族，1985年8月5日，住***。

上列四上诉人的共同委托诉讼代理人：路娇、罗秀勇，均为广东法制盛邦(东莞)律师事务所律师。

上诉人（原审被告、反诉原告）：***，男，汉族，****年*月**日出生，住***。

委托诉讼代理人：曾茂华，广东沁森律师事务所律师。

上诉人（原审被告、反诉原告）：广州民创一号投资企业(有限合伙)。住所地：广东省广州市海珠区。

负责人：广东中大创业投资管理有限公司（郑贵辉）。

委托诉讼代理人：李静、蔡毓，广东沁森律师事务所律师。

原审第三人：***，女，汉族，****年*月*日出生，住***。

原审第三人：广东东田投资股份有限公司。住所地：广东省东莞市莞城区。

法定代表人：刘向荣。

委托诉讼代理人：扈靖，广东国鼎律师事务所律师。

委托诉讼代理人：周安安，北京德和衡(广州)律师事务所律师。

上诉人***、***、***、***与上诉人***、广州民创一号投资企业(有限合伙)（以下简称民创一号）及原审第三人***、广东东田投资股份有限公司（以下简称广东东田公司）股权转让纠纷一案，不服广东省东莞市中级人民法院（2016）粤19民初127号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。

***、***、***、***向一审法院起诉请求：1、依法确认***、***、***、***、***与***、民创一号在2013年9月25日签署的《股份转让协议》合法有效；2、判令***、民创一号立即向***、***、***、***支付股权转让金人民币153，142，857.00元，以及支付逾期付款的利息（暂计至2016年9月30日的利息为人民币46，857，143元，应计至全部股权转让金付清日为止）。具体利息计算方式：⑴2014年6月1日前按人民币6，850，000元计；⑵2014年6月1日之后的利息，以拖欠的股权转让款人民币153，142，857.00元为本金：①2014年6月1日至9月30日，共四个月按年息18％计算，合计人民币9，188，571.44元；②2014年10月1日至11月30日，共2个月，按年息21％计算，合计人民币5，360，000.00元；③2014年12月1日至全部股权转让金付清之日，按年息24％计息，暂计至2016年9月30日，共计22个月，合计人民币67，382，857.10元。以上⑴+⑵利息合计为：人民币88，781，428.54元。***、***、***、***仅请求***、民创一号支付人民币46，857，143元。本项共计人民币200，000，000元。

***向一审法院反诉请求：1、判令解除***与***、***、***、***、***及民创一号于2013年9月25日签订的《股份转让协议》。2、判令***、***、***、***承担本案全部诉讼费用。

民创一号向一审法院反诉请求：1、解除民创一号与***、***、***、***、***、***于2013年9月25日签订的《股份转让协议》；2、本案所有诉讼费用由***、***、***、***承担。

一审法院认定事实：一、案涉各公司的股东情况1、郴州东田公司郴州东田公司原名郴州市新创举房地产开发有限公司，于2003年6月13日经郴州市工商行政管理局登记成立；***自该公司成立之日起至今一直担任该公司的法定代表人；该公司初始注册资本1000万元；初始股东2名：***，出资额970万元，占股份的97%，韩兵，出资额30万元，占股份的3%。2007年广东东田公司受让该公司50%的股份，该公司增加注册资本至2000万元，并更名为郴州市东田房地产开发有限公司，变更公司股东情况如下：股东姓名（或名称）认缴出资额持股比例实缴出资额出资时间出资方式广东东田公司1000万元5000万元2007年5月17日货币***600万元30`0万元2003年6月10日货币凌宇青300万元1500万元2007年5月17日货币***100万元50万元2007年5月17日货币2010年9月1日，郴州东田公司再次修改公司章程，变更郴州东田公司股东情况如下：股东姓名（或名称）认缴出资额持股比例实缴出资额出资时间出资方式广东东田公司1140万元5740万元2007年5月17日货币***600万元30`0万元2007年5月17日货币***120万元60万元2010年9月1日货币***60万元3`万元2007年5月17日货币***40万元2@万元2010年9月1日货币***40万元2@万元2010年9月1日货币2013年5月21日，郴州东田公司召开董事会会议，董事会决议第三条决定：“因办理贷款的需要，同意按银行要求将现在郴州东田公司的各股东进行变更，个别公司股东及个人股东所持有的股份由自然人股东代为持股。”***、***、***、***以及案外人邓杰通、邓仲湛、刘向荣、邓仲联在该董事会决议上签名。同日，郴州东田公司修改公司章程，变更该公司股东情况如下：股东姓名（或名称）认缴出资额持股比例实缴出资额出资时间出资方式***1140万元5740万元2007年5月17日货币***600万元30`0万元2007年5月17日货币***120万元60万元2007年5月17日货币***60万元3`万元2007年5月17日货币***80万元4