买卖合同纠纷二审民事判决书

驳回上诉，维持原判。

红四方锂电公司上诉请求：1、依法撤销安徽省高级人民法院作出的(2019)皖民初30号民事判决书第二项判决，并依法改判五被上诉人对(2019)皖民初30号民事判决书第一项判决中确定的债务在未出资本息范围内承担补充清偿责任;2、本案的全部诉讼费用由五被上诉人及原审被告承担。事实与理由：一、一审法院认定事实不清、证据不足，五被上诉人对一审判决书第一项判决确定的债务依法应在未出资本息范围内承担补充清偿责任。具体表现在以下三个方面：(一)、一审法院认定“上诉人主张五被上诉人承担补充清偿责任的依据不足”错误，上诉人尽到了基本的举证责任，且所提交证据达到了对股东是否履行出资义务产生合理怀疑的程度，五被上诉人依法应就其履行出资义务承担举证责任。1、上诉人一审提交的证据“股东名录”为上诉人于2019年4月1日从随州市政务服务中心工商局服务窗口调取的新楚风汽车公司的工商基本信息，并非一审法院认定的“阶段性股权结构表”。通过“股东名录”明确可见：被上诉人经纬纺机公司、随州城投公司、曾都城投公司为新楚风汽车公司股东且存在未缴增资。因为“股东名录”中公示的被上诉人经纬纺机公司认缴的是现金，已认缴增资2.5亿元，还剩1.2208564亿元未缴足，而本案中，被上诉人经纬纺机公司认缴的是对新楚风汽车公司的债，而非现金。2、上诉人一审提交的证据“2017年6月15日《增资协议》及同日修订的《新楚风汽车公司章程》”为上诉人于2019年4月1日从随州市工商局调取的新楚风汽车公司的企业内档，其中明确显示五被上诉人对新楚风汽车公司两次增加注册资本均有认缴增资，但在新楚风汽车公司的企业内档中没有任何关于五被上诉人足额缴纳各自认缴增资的证明材料。3、2017年6月15日《增资协议》及同日修订的《公司章程》正如一审法院认定的仅为新楚风汽车公司增资履行的相关程序，是无法证明五被上诉人是否实缴出资，更不能以其中有陈述被上诉人经纬纺机公司、随州城投公司、曾都城投公司足额缴纳增资即认定“股东名录”与之事实相悖，否定“股东名录”的证明力，相反正是二者有不一致的地方，进一步凸显上诉人对被上诉人经纬纺机公司、随州城投公司、曾都城投公司是否足额缴纳出资的怀疑，而上诉人申请民事调查令以证实各被上诉人增资是否到位，但一审法院未准许，也未进一步查明。4、除上诉人已经提交可以产生合理怀疑的证据之外，其他证据上诉人无法获取，依法只能由人民法院调取或向法院申请出具民事调查令调取。一审中，上诉人根据庭前证据交换情况，向一审法院申请出具民事调查令调取“新楚风汽车公司接收现金增资的银行账户流水”，用以证实被上诉人恒天集团公司与曾都城投公司是否增资到位，一审法院没有同意，也未作任何释明，经上诉人再次打报告申请要求调取，仍未果。在此情况下，一审法院却认定上诉人主张五被上诉人承担补充清偿责任的依据不足，显然属事实不清，证据不足。(二)、一审法院认定“相关股东提交的证据可以证明其对新楚风汽车公司的增资已实际出资到位”事实不清、证据不足，五被上诉人一审提交的证据不足以证明对认缴增资已经出资到位。1、一审法院认定“被上诉人经纬纺机公司以债转股方式足额缴纳增资1.2208564亿元”事实不清、证据不足。从被上诉人经纬纺机公司提供的证据可以证明新楚风汽车公司对被上诉人经纬纺机公司存在还款事实，经还款后剩余欠款1.2208564亿元。上诉人要求被上诉人经纬纺机公司说明1.2208564亿元债权形成的过程，被上诉人经纬纺机公司拒绝，经一审法庭询问也没有正面回答。庭审中，上诉人提请法庭予以查明以证实被上诉人经纬纺机公司转股债权的真实性，但未果。一审法院当然认定被上诉人经纬纺机公司对1.2208564亿元认缴增资实缴到位，属认定事实不清、证据不足。上诉人对被上诉人经纬纺机公司转股债权1.2208564亿元的合法性有异议。依据《公司注册资本登记管理规定》第七条规定：……转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：①债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；②经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；③公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。可见被上诉人经纬纺机公司主张的转股债权不合法，债转股无效，理由为：首先，被上诉人经纬纺机公司在本案中举证主张的对新楚风汽车公司的借款债权显然不属于前述规定所列的第(二)、第(三)种转股债权情形。其次，该转股债权也不符合规定所列的第(一)种情形，因为被上诉人经纬纺机公司向新楚风汽车公司的放贷行为不合法，理由为：①本案中被上诉人经纬纺机公司主张在2013年-2016年期间新楚风汽车公司多次向其借款并实际获得允许，双方签订有《借款协议》且协议中约定有借款利息和逾期还款违约金，但在2015年9月1日《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》实施之前，基于《最高院关于对企业借贷合同借款逾期不归还借款应如何处理问题的批复》等法律规定，是禁止企业间进行拆借，借贷无效，约定的利息无效。②经查被上诉人经纬纺机公司在巨潮网公告的2013年-2016年企业年报资产负债表中流动负债短期借款数据可见：2013年被上诉人经纬纺机公司存在短期借款11亿余元;2014年被上诉人经纬纺机公司存在短期借款28亿余元；2015年被上诉人经纬纺机公司存在短期借款23亿余元;2016被上诉人经纬纺机公司存在短期借款17亿余元。鉴此，被上诉人经纬纺机公司一面对外在金融机构存在大量借款，一面又将企业现金出借给新楚风汽车公司，符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条第一款规定套取金融机构借款转贷他人，借贷合同无效，约定利息无效。因此，被上诉人经纬纺机公司主张的转股债权不合法，而被上诉人经纬纺机公司认缴新楚风汽车公司增加注册资本1.2208564亿元是确定的，被上诉人经纬纺机公司应在1.2208564亿元本息范围内对新楚风汽车公司债务承担补充清偿责任。被上诉人经纬纺机公司债转股的程序存有异议。债转股属于重大的资产处置行为，被上诉人经纬纺机公司作为国有资产控股的上市公司，对新楚风汽车公司的债权转股权按规定需经股东会审议通过，报上级主管单位被上诉人恒天集团公司过会通过，并向同级国资委备案，另按监管部门要求进行债转股信息的公告披露。被上诉人经纬纺机公司庭审中没有提供任何证据证明其债转股履行了公告披露和报批备案等手续。被上诉人经纬纺机公司所提供的披露证据显示均是对股权转让事实的披露，对债转股以及持续多年对新楚风汽车公司借款、还款的行为均未有证据证明进行了披露。被上诉人经纬纺机公司为上市公司，公司重大资金出借、增资行为均依法必须披露，这是法定义务，而被上诉人经纬纺机公司没有履行这一法定义务。本案中，被上诉人经纬纺机公司主张的债转股与上诉人调取的新楚风汽车公司工商基本信息“股东名录”显示的现金形式缴足不相一致，二者不应混同。综上，一审法院认定被上诉人经纬纺机公司认缴的1.2208564亿元增资实缴到位，不承担补充清偿责任，属认定事实不清、证据不足。2、一审法院认定“被上诉人随州城投公司以债转股方式足额缴纳增资2441.7128万元”事实不清、证据不足，被上诉人随州城投公司提交的证据无法证实该转股债权2441.7128万元的真实性、合法性。被上诉人随州城投公司没有提交转股债权2441.7128万元性质及构成相关的证据材料，一审庭审中，其代理人也没能明确予以说明，转股债权的合法性、真实性无法核实。一审法院认定的被上诉人随州城投公司提交的随州市国资委《批复》及随州市人民政府《会议纪要》均是对新楚风汽车公司增资扩股事宜的讨论，即同意债转股的操作路径，并不能证明增资扩股后，各认缴增资的股东已经实缴到位。依法对已经履行出资义务的举证责任在被上诉人随州城投公司，被上诉人随州城投公司因举证不能，应当承担以2441.7128万元本息为限的补充责任的不利后果。一审法院认定被上诉人随州城投公司对2441.7128万元认缴增资实缴到位，不承担补充清偿责任，属认定事实不清，证据不足。3、一审法院认定“被上诉人曾都城投公司以现金转账方式足额缴纳增资557.6872万元”事实不清、证据不足，被上诉人曾都城投公司仅提交一份转账凭证无法证实其足额实缴增资。一审庭审中，被上诉人曾都城投公司为证明其现金实缴增资557.6872万元，仅提交了一份“企业网上银行电子回单”，并无其他证据。虽然现行规定没有强制要求股东出资要进行验资，但实缴增资仍是一个法定程序，仅仅有一份转账凭证是不足以证明增资行为完成。被上诉人曾都城投公司要证明自己缴足了557.6872万元增资，其要么补充提供增资行为已完成的相应证据;要么最直接的就是按上诉人一审庭审中要求的“提供新楚风汽车公司名下收款账户自557.6872万转入之日起至上诉人一审起诉之日2019年4月19日的资金流水明细”，一审庭审中被上诉人曾都城投公司拒绝提供。为此，上诉人申请法院出具民事调查令调取该银行流水以确定增资是否真实，但未获准许。在此情况下，一审法院当然认定被上诉人曾都城投公司认缴的557.6872万增资实缴到位，不承担补充清偿责任，属事实不清、证据不足。4、一审法院认定“被上诉人恒天汽车公司对新楚风汽车公司1.9亿元增资实缴到位”事实不清、证据不足。一审法院没有对被上诉人恒天汽车公司是否足额实缴1.9亿元增资进行审查，且在一审判决书本院认为部分也未对被上诉人恒天汽车公司是否承担补充清偿责任论证分析。另被上诉人恒天汽车公司事实未到庭应诉，也没有对认缴的增资是否实缴到位提交相关证据。即使按《增资协议》显示，其以债转股方式缴足认缴的注册资本，但在本案中，被上诉人恒天汽车公司没有提交转股债权相关的基础数据资料，债权的合法性、真实性无法核实，被上诉人恒天汽车公司是否实际出资到位更是无法证明。依法对已经履行出资义务的举证责任在于被上诉人恒天汽车公司，被上诉人恒天汽车公司没有提交任何证据，其应当承担举证不能的不利后果即承担以1.9亿元未缴出资本息为限的补充责任。但一审法院在上述情形下，仍认定被上诉人恒天汽车公司认缴的1.9亿元增资实缴到位，不承担补充清偿责任，属认定事实不清、证据不足。5、一审法院认定“被上诉人恒天集团公司以现金转账方式足额缴纳增资4亿元”事实不清、证据不足，被上诉人恒天集团公司提交电汇凭证等证据不足以证明足额实缴增资。一审庭审中上诉人申请法院出具民事调查令调取该银行流水以确定增资是否真实，但未获准许。在此情况下，一审法院当然认定被上诉人恒天集团公司认缴的4亿元增资实缴到位，不承担补充清偿责任，属事实不清、证据不足。(三)、一审法院以“新楚风汽车公司诉讼中认可2016年5月和2016年6月两次增资各股东均已实缴到位，且两次增资均到工商管理部门办理了相应股权变更登记手续”认定五被上诉人认缴增资实缴到位是错误的，根据本案的事实情况，新楚风汽车公司的认可及办理股权变更手续均不能作为证明五被上诉人实缴增资到位的依据，理由如下：1、五被上诉人均是新楚风汽车公司股东，其与新楚风汽车公司之间存在着明显的利害关系，新楚风汽车公司的认可显然不能作为一审法院认定五被上诉人足额实缴增资的依据。另基于上诉人掌握的新楚风汽车公司资金信息来看，上诉人有理由相信被上诉人恒天集团公司、曾都城投公司存在虚假增资的情况，新楚风汽车公司向被上诉人经纬纺机公司累计借款3.122亿元，向工商银行借款8000多万元，2018年6月25日又向北银金融租赁有限公司借款2亿元。在此期间新楚风汽车公司又没有对外投资，另供应商货款大部分拖延支付，引发多起诉讼，陷入债务危机，新楚风汽车公司目前人去楼空，公司停产。新楚风汽车公司在本案中认可各被上诉人足额实缴增资，其根本目的就是撇清案涉债务与五被上诉人之间的联系。对此，一审法院也未进一步查明。2、新楚风汽车公司到工商部门办理相应股权变更登记手续仅是履行增资的相关程序，本案中，五被上诉人对新楚风汽车公司的增资均是认缴是否实缴到位不影响股权变更登记手续的办理。因此，新楚风汽车公司办理股权变更登记手续与否，不能作为认定五被上诉人是否实际增资到位的依据，一审法院作此认定显属错误。二、上诉人申请一审法院出具“民事调查令”用于解决本案的焦点问题三，一审法院同意调取具有必要性，但一审法院没有同意，也没做出任何释明。恳请贵院依法调取或同意出具民事调查令调取“新楚风汽车公司名下收款账户自被上诉人恒天集团公司及曾都城投公司将增资资金转入之日至本案起诉之日2019年4月19日的资金流水明细”以进一步查明被上诉人恒天集团公司及曾都城投公司是否真实增资的事实。

新楚风汽车公司提出上诉，但在本院通知其缴纳诉讼费期间内未缴纳诉讼费。本院另行裁定按自动撤回上诉处理。

被上诉人经纬纺机公司答辩称，一审法院认定事实清楚，据以认定事实的证据确实充分，在案证据足以证实经纬纺机公司时任新楚风汽车公司股东期间，已经完成了股东实缴出资义务；一审法院判决驳回红四方锂电公司主张经纬纺机公司承担补充清偿责任的诉求，适用法律正确，恳请驳回其上诉请求、维持一审判决第二项判决内容。一、红四方锂电公司提交的证据确未达到合理怀疑新楚风汽车公司股东未履行出资义务的程度。（一）红四方锂电公司一审提交的“股东目录”被认定为阶段性股权结构表，与事实相符。红四方锂电公司自称一审提交的“股东名录”为其2019年4月1日从随州市政府服务中心工商局服务窗口调取的新楚风汽车公司的工商基本信息，但该证据明显非合法途径获得。根据《企业登记档案资料查询办法》的规定，机读档案资料、书式档案资料查询应查询人的要求，可以加盖工商行政管理机关档案资料查询专用章。查阅企业登记档案资料，任何人不得在案卷上修改、涂抹、拆取和标注，不得损毁和擅自抄录。而红四方锂电公司提供的“股东名录”上加盖的“企业登记专用章”，形式上不符合法律要求，应为企业在做工商登记备案时的内部登记资料，不能作为企业工商信息查询资料。同时，红四方锂电公司提交的该查询资料明显不完整、未提交全部资料，因该证据材料上加盖的骑缝章明显不完整。现其仅提供所谓的“股东名录”，拒不提交其调取的全部资料，应承担举证不能的法律后果，包括法院认定其仅为阶段性股权结构表。一审法院结合查明的新楚风汽车公司工商登记信息情况，认定红四方锂电公司提供的“股东名录”系阶段性股权结构表，符合客观事实。从国家企业信用信息公示系统查询可知，新楚风汽车公司现有股东为：随州城投公司、曾都投资公司、恒天汽车公司、恒天集团公司。2017年1月3日，经纬纺机公司将出资新楚风汽车公司372，085，640元的全部股份转让给恒天汽车公司；后恒天汽车公司转让部分股权给恒天集团公司。现有股东信息及出资情况，早在2017年9月19日已公示，2018年3月《2017年度报告》、2019年5月《2018年度报告》也进行了持续公示，且《2018年度报告》明确公布新楚风汽车公司各股东出资均于2017年6月27日已实缴到位。红四方锂电公司在明知且应知新楚风汽车公司各股东已完全履行出资义务的情况下，无视国家法定公示系统信息，仅以新楚风汽车公司阶段性股权结构表为依据，断章取义，致使经纬纺机公司无故牵涉到诉讼中，还申请查封经纬纺机公司资产，对国有上市公司正常经营带来严重影响，最终致使红四方锂电公司滥用诉权，经纬纺机公司等被告无故涉诉，对正常的商业秩序带来恶劣影响。经纬纺机公司认缴出资372，085，640元，并未限定为“现金”认缴，红四方锂电公司明显偷换概念，现行规定中也无“现金”出资形式；经纬纺机公司是将货币出借给新楚风汽车公司后形成债权，才有了债转股增资，符合现行法律。2014年的我国《公司注册资本登记管理规定》明确规定了三种可以转股权的债权情形，且废除了债转股时的评估和验资程序，可见对债权转股权的认缴方式目前法律并无特殊的规定。从2016年5月《增资协议》《股东决议》等文件可以看出，经纬纺机公司是以债权转股权的形式增资并已实缴增资。（二）对于公司股东实缴增资的凭证，并无法律规定必须进行验资、必须进行工商登记备案。本案中涉及的新楚风汽车公司2016年5月增资、股权转让、2017年6月增资，新楚风汽车公司均依法向公司登记机关申请登记备案，且提交资料符合规定获得了登记备案；公司登记机关通过企业信用信息公示系统也及时向社会公示，新楚风汽车公司还依法报送了年度报告并向社会公示。综上，新楚风汽车公司对公司注册资本、实收资本进行了合法登记备案，对于股东实缴增资资料并无法律规定可以甚至需要在公司登记机关登记备案。二、经纬纺机公司已提交证据证实，红四方锂电公司质疑的122，085，640元增资为债转股增资，经纬纺机公司对新楚风汽车公司享有合法的债权，债权金额足够增资；经纬纺机公司及新楚风汽车公司对债转股增资均进行了账务处理，并办理了股权工商变更登记手续，债转股增资合法并已完成实缴出资。1、经纬纺机公司对新楚风汽车公司的122，085，640元债权的形成过程，已通过提交《借款合同》、借款明细、银行客户回单、记账凭证等证据予以佐证，符合法律规定的证据真实性、合法性标准。经纬纺机公司向新楚风汽车公司出借了款项，在债转股之前对新楚风汽车公司的债权金额远远超过债转股数额，进行债转股的债权确实存在，经纬纺机公司向新楚风汽车公司债转股符合法律法规规定。2、对于债转股增资，履行了合法的程序，新楚风汽车公司召开了股东会，形成了决议，并进行了股权工商变更登记对外公示，显然经纬纺机公司已经增资到位。一审法院认定红四方锂电公司以债转股未经评估、增资未经验资主张股东出资不到位，不合法且无法律依据，不予支持，系认定事实清楚，适用法律正确。3、经纬纺机公司提交证据证实实际出借给了新楚风汽车公司款项，双方之间具有真实、合法有效的民间借贷关系。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条、第十四条的规定，经纬纺机公司并非以放贷为主业，与新楚风汽车公司之间的借贷行为合法有效。4、公司的债转股程序，仅限于公司股东会决议、工商登记变更手续的办理，并不涉及股东的内部审批程序问题。即便如此，一审中经纬纺机公司尊重法院要求提交了增资内部审批流程和对外公示的说明，红四方锂电公司提出“未履行内部审批程序，对债转股及持续多年对新楚风汽车公司借款、还款的行为均未有证据证明进行了披露”的说法不成立。5、红四方锂电公司提到债转股与现金形式缴足的混同，纯属在玩文字游戏。首先，股东出资形式只有货币和非货币形式。其次，经纬纺机公司进行债转股的债权形成就是将货币交付给新楚风汽车公司，债转股还需要所谓“现金”缴足吗！？三、新楚风汽车公司的注册资本增资行为、程序合法有效，各股东均履行了增资义务。经纬纺机公司债转股增资符合法律规定，债权真实存在，为此不存在未出资情形。经纬纺机公司提交了实缴出资的凭证，证实履行增资实缴义务；作为接收股东出资的新楚风汽车公司也确认涉案的两次增资，全部股东（包括经纬纺机公司）均已实缴到位。股东是否出资，发生在股东之间、股东与公司之间；只有股东、公司能够证实客观事实。本案一审中，新楚风汽车公司股东都参与庭审，股东对自己实缴出资提供了书面凭证自证、股东之间对对方的实缴出资无异议、公司对股东的实缴出资也认可；一审已经查明了新楚风汽车公司股东实缴出资情况，据此驳回红四方锂电公司的股东补充清偿责任的诉求是正确的。

被上诉人随州城投公司答辩称，在增加注册资本的过程中，是以债转股的方式增资，且债权转股权后，新楚风汽车公司仍然下欠随州城投公司5576872元债务未支付，故随州城投公司不属于没有履行出资义务。上诉人的上诉理由不成立，请二审法院予以驳回。一、2016年5月前，随州城投公司通过股权转让方式持有的新楚风汽车公司的股权系实缴注册资本，有随州方正公司出具的验资报告证实。新楚风汽车公司出资及债务形成如下：1、第一期实缴资本5600万元；其中随州市鸿运国有资产经营有限责任公司（以下简称鸿运公司）实缴资金5000万元，其他股东实缴出资600万元（该出资之后均转让给鸿运公司），经随州方正有限责任会计师事务所出具随方正验字【2007】034号《验资报告》验资；随州正信会计师事务有限公司出具随正信验字【2010】005号《验资报告》亦可印证；2、第二期鸿运公司出资3907万元。投资的实物资产位于随州市曾都区北郊六草屋村的财富楚风工业园截至2009年1月11日的在建工程，其产权已由湖北财富楚风汽车工业有限公司转让给鸿运公司，价值已经襄樊中兴达资产评估事务所评估，并出具襄中评报字【2009】012号《资产评估报告书》，评估价值3906.96万元，投资各方确认在建工程金额为3907万元；2010年1月9日经随州正信会计师事务有限公司出具随正信验字【2010】005号《验资报告》验资；3、第三期鸿运公司无形资产土地使用权出资493万元，其投资的无形资产位于随州市曾都经济开发区的536.1亩土地土地使用权出资，其价值已经随州市鑫瑞土地评估有限公司评估，并出具随鑫瑞地估字【2010】第005号土地估价报告，评估价值为8594.12万元，投资各方确认的价格为8100万元，其中493万元作为本期鸿运公司的本期投资款，5000万元用于置换第一期的货币出资，其余部分及置换的出资款7607万元，根据股东会决议的规定，暂挂“应付账款”。该493万元的出资2010年1月16日经随州正信会计师事务有限公司出具随正信验字【2010】016号《验资报告》验资；4、新楚风汽车公司原发起人湖北程力专用汽车有限公司、湖北兴正专用汽车有限公司及王长启将原认缴的注册资金合计2144万元及实收资本600万元转让给鸿运公司，鸿运公司将认缴的注册资金中的壹亿元及实收资本壹亿元，转让给随州城投公司，同时用无形资产-土地出资600万元置换第一期的货币出资600万元，该转让经随州正信会计师事务有限公司出具随正信验字【2010】064号《验资报告》验资。综上，鸿运公司以其位于曾都经济开发区的在建工程和无形资产土地使用权536.1亩出资入股新楚风汽车公司，因土地评估价值高于入股值，多出的2999.4万元作为长期应收债权计入鸿运公司与新楚风汽车公司往来，后因政府机构职能变动，在同年5月12日，鸿运公司将其拥有的10000万元股份及相应债权全部转让给随州城投公司。2016年6月15日新楚风汽车公司各股东进行增资，随州城投公司考虑到在新楚风享有债权，同意将其中应收债权2441.7128万元转为股权进行增资，剩余债权557.6872万元仍计入公司双方往来。二、随州城投公司的增资方式是债转股，如果债务不成立那么增资也就不成立。随州城投公司亦不应承担新楚风汽车公司债务。三、新楚风汽车公司对随州城投公司的债转股及增资行为均予以确认。

被上诉人曾都城投公司答辩称，我公司已完成全部出资义务，不承担新楚风汽车公司的债务清偿责任。新楚风汽车公司作为独立的法人其资产与曾都城投公司资产各自独立。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条的相关规定，只有在“股东未履行或者未全面履行出资义务”时，债权人才有权要求股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。本案中，曾都城投公司在2013年9月18日作为新楚风汽车公司股东以实物出资方式认缴出资额1142万元，2013年9月18日曾都城投公司已完成土地使用权出资实缴；2016年5月17日本公司增加对新楚风汽车公司的出资557.6872元，2017年6月29日，向新楚风汽车公司转账557.6872万元完成了增资。截至2017年6月30日，对新楚风汽车公司认缴出资总额为1699.6872万元，实缴出资总额为1699.6872万元，本公司已全面履行出资义务。据此，我公司不存在任何未履行或者未全面履行出资义务的情形，若上诉人红四方锂电公司坚持臆测曾都城投公司出资不实，应由其举证证明曾都城投公司有出资不实的事实，而不是仅凭自己的臆测无限放大曾都城投公司的举证责任并以此为由无事实无法律依据的要求曾都城投公司承担责任。综上，关于曾都城投公司责任承担问题，原审判决认定的事实清楚，证据充分，上诉人红四方锂电公司对曾都城投公司所提上诉理由无事实与法律依据，请求贵院依法维持原判。

被上诉人恒天汽车公司答辩称，我们业务的操作流程是我们受让经纬纺机公司持有新楚风汽车公司的股权后，根据股权转让协议于3月底之前支付50%的股权款和债权款，剩余的股权款和债权款6月支付，这些都有明细表。3月底，我们已经支付了股权款和债权款，从各方的证据都有显示，我们是完全根据股权转让协议操作的。后续，我们在6月份和恒天集团公司一起对新楚风汽车公司进行增资，以支持新楚风汽车公司的发展。因为我们也有转款支付的凭证，通过证据来看，我们请求驳回上诉人的上诉请求。

被上诉人恒天集团公司答辩称，一、红四方锂电公司未能提供对恒天集团公司履行出资义务产生合理怀疑的证据，应承担举证不能的后果。本案中红四方锂电公司提交《股东名录》、2017年6月15日《增资协议》及同日修订的《新楚风汽车公司章程》，试图证明恒天集团公司未履行出资义务。但《股东名录》只能反映出新楚风汽车公司的阶段性股权结构，2017年6月15日《增资协议》及同日修订的《新楚风汽车公司章程》体现的是公司增资的相关程序材料，三份证据均是新楚风汽车公司增资过程资料，不能反映新楚风汽车公司股东的实际出资情况。二、恒天集团公司提交的证据能够证明对新楚风汽车公司的增资已实缴到位。依上条所述，虽然恒天集团公司不承担对于出资实缴的举证责任，但恒天集团公司在一审中仍然主动提供了相关证据材料。根据2017年6月15日《增资协议》的相关约定，恒天集团公司提交了两份《电汇凭证》、新楚风汽车公司收到增资的《对公通存收款人回单》《网上银行电子回单》，证明了恒天集团公司已于2017年6月29日先后向新楚风汽车公司账户电汇2.1亿元、1.9亿元，共计4亿元（且明确注明资金用途为“增资”），完成了实缴出资义务。此外，恒天集团公司提交了新楚风汽车公司信用信息公示报告，亦能够证明增资已实缴到位，并进行了公示。三、红四方锂电公司的上诉理由和逻辑与其主张的“恒天集团公司未实缴出资”的待证事实不具有关联性，无法支撑其上诉请求。1.恒天集团公司实缴出资使用的是电汇方式并非转账方式，不可能有转账凭证存在，电汇和转账是结算方式的不同，不影响4亿元增资已经实缴到位的事实，且新楚风汽车公司开户行也已经出具收到款项的回单，证明收到实缴出资款。故红四方锂电公司以恒天集团公司未提交转账凭证进而认为恒天集团公司未出资到位的上诉理由不成立。2.前文已述，恒天集团公司从增资合意、履行、公示的逻辑顺序证明了增资已实缴到位，并非如红四方锂电公司上诉所称仅提交增资程序中出资这一个环节的手续。故红四方锂电公司以恒天集团公司仅有电汇转账和回单这一环节的手续无法证明整个增资行为已经完成的上诉理由不成立。3.恒天集团公司已然证明增资实缴到位，红四方锂电公司所称的“新楚风汽车公司名下收款账户自4亿元转入之日起至起诉之日2019年4月19日的资金流水明细”与恒天集团公司是否完成增资实缴义务不具有关联性，恒天集团公司无法提供该流水明细，原审法院未向红四方锂电公司开具调查令调取该流水亦无不当。4.红四方锂电公司在《上诉状》中提到“企业内档中没有增资到位的证明材料”，试图证明恒天集团公司没有增资到位，更是没有任何依据，众所周知，在新楚风汽车公司2017年增资之时，依照法律规定，公司注册资本已采用认缴制而非实缴制，企业工商档案中并不要求实际出资到位的证明材料。综上，原审法院认定恒天集团公司已经足额缴纳4亿元增资事实清楚，具有相应证据支持，红四方锂电公司的上诉理由和逻辑与其主张的“恒天集团公司未实缴出资”的待证事实不具有关联性，其上诉理由不能成立，请求依法驳回其相关上诉请求，维持原判。

一审被告新楚风汽车公司同意各方被上诉人的答辩意见。

二审案件受理费820490元，由中盐安徽红四方锂电有限公司负担。

本判决为终审判决。