买卖合同纠纷一案的民事判决书

江苏省南京市中级人民法院

民事判决书

（2021）苏01民终633号

上诉人（原审被告）：蚌埠市大禹机床制造有限公司，住***。

法定代表人：吴四林，该公司总经理。

上诉人（原审被告）：***，男，****年*月**日出生，汉族，住***。

两上诉人共同委托诉讼代理人：王军，安徽国梦律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：南京明可达动力科技有限公司，住***。

法定代表人：刘传进，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：李洋，江苏致邦律师事务所律师。

委托诉讼代理人：孙也龙，江苏致邦律师事务所实习律师。

上诉人蚌埠市大禹机床制造有限公司（以下简称大禹公司）、***因与被上诉人南京明可达动力科技有限公司（以下简称明可达公司）买卖合同纠纷一案，不服南京市建邺区人民法院（2019）苏0105民初7022号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月6日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

大禹公司、***共同上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回大禹公司支付301001934号《购销合同》项下货款及***对大禹公司债务承担连带责任的诉讼请求。二、由明可达公司负担本案全部诉讼费用。事实和理由：一、就案涉301001934号《购销合同》，经验收发现，明可达公司交付的PMI轨道产品实物与PMI线性滑轨安装说明及检验证明书全部不符，不是大禹公司订购产品，亦无法使用，故该批产品不具备付款条件。二、就案涉债务，***不应承担连带责任。1.案涉《购销合同》系明可达公司提供的格式合同，***对案涉合同中的担保条款不知情，亦没有提供担保的意思表示。明可达公司未履行提请注意义务，亦未举证证明***对担保条款知情。2.企业的法定代表人是动态、变化的，明可达公司让法定代表人承担责任，目的就是谁担任法定代表人谁承担责任，大禹公司目前的法定代表人系吴四林，一审判决***承担连带责任，自相矛盾。3.***在《购销合同》中签字系职务行为，***没有义务为大禹公司提供担保。

明可达公司辩称，一、明可达公司提供的产品符合合同约定，明可达公司亦提交了第三方检验的证明，案涉产品不存在质量问题。二、案涉《购销合同》中约定由大禹公司的股东、法定代表人承担连带责任，***亦在合同中签字确认，说明其愿意承担连带责任。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

明可达公司向一审法院起诉请求：1.大禹公司支付货款273844.06元；2.大禹公司支付以上述货款为基数，自2019年6月4日起至款项实际付清之日，按照每日千分之五计算的违约金，暂计至2019年7月16日，为54769元；3.大禹公司承担律师费用17465元；4.***对上述费用承担连带清偿责任；5.大禹公司、***负担本案全部诉讼费用。

一审法院认定事实：2017年9月至2018年11月期间，明可达公司（甲方）与大禹公司（乙方）签订多份《购销合同》。合同均约定验货及质量异议期：乙方应在收货之时进行验货，由乙方人员在送货单或物流单上签字后，视为甲方已交付符合约定质量标准的货物。如货物质量与约定不符，乙方应在验货后15日内书面向甲方提出，并提供货物质量瑕疵的相应证据，如乙方未能按上述约定提出视为货物质量符合约定标准。违约责任：乙方应严格按照约定时间支付货款，如乙方未能按时付款的，乙方每日应另行向甲方支付货款总价的5%，作为违约金及相应利息且乙方需承担甲方因起诉而产生的相关费用，包括所委托的律师费用。乙方法定代表人及股东等相关权利人对违约责任承担无限连带责任。具体合同、货物规格及数量、货款金额如下：

1.2017年9月21日，合同编号301000765，甲方向乙方提供PMI导轨（物料编号：AAA00655，物料描述：MSA20S2SSF1+R800-35/35P）40根，单价700元，金额28000元；PMI导轨（物料编号：AAA00656，物料描述：MSA25S2SSF1+R580-20/20P）40根，单价725元，金额29000元；PMI导丝杆（物料编号：ABA00230，物料描述：R25-8T5-1FSDC-621.5-730-0.008）20根，单价1590元，金额31800元；PMI导丝杆（物料编号：ABA00231，物料描述：R25-8T4-1FSDC-428.5-553-0.008）20根，单价1460元，金额29200元，合计118000元。付款方式：预付305400元，余款到发货，乙方应向甲方支付已到货货款，货款需打入甲方指定账户。该合同有***在乙方代表处签字。

2.2017年9月20日，合同编号301000750，甲方向乙方提供PMI导轨（物料编号：AAA00653，物料描述：MSA20S2SSF1+R682-11/11H）40根，单价440元，金额17600元；PMI导轨（物料编号：AAA00654，物料描述：MSA25S2SSF1+R654-27/27H）40根，单价498元，金额19920元，合计37520元。付款方式：款到下单，乙方应向甲方支付已到货货款，货款需打入甲方指定账户。该合同有***在乙方代表处签字。

3.2017年11月3日，合同编号301001030，甲方向乙方提供PMI导轨（物料编号：AAA00653，物料描述：MSA20S2SSF1+R682-11/11H）40根，单价440元，金额17600元；PMI导轨（物料编号：AAA00654，物料描述：MSA25S2SSF1+R654-27/27P）40根，单价498元，金额19920元，合计37520元。付款方式：款到下单，乙方应向甲方支付已到货货款，货款需打入甲方指定账户。

4.2018年7月2日，合同编号301003158，甲方向乙方提供PMI导轨（物料编号：AAA01981，物料描述：MSA20S2SSF1+R800-10/10N）12根，单价450元，金额5400元；PMI导轨（物料编号：AAA01982，物料描述：MSA20S2SSF1+R580-10/10N）36根，单价391元，金额14076元，合计19476元。付款方式：货到10日后，乙方应向甲方支付已到货货款，货款需打入甲方指定账户。

5.2018年11月13日，合同编号301004555，甲方向乙方提供PMI导丝杆（物料编号：ABA00803，物料描述：1R32-10T3-1FDIC-400-578-0.008）4根，单价1966元，金额7864元；PMI导丝杆（物料编号：ABA00804，物料描述：1R25-06T3-1FDIC-360-538-0.008）4根，单价1615元，金额6460元，合计14324元。付款方式：款到发货，货款需打入甲方指定账户。

6.2018年2月28日，合同编号301001934，甲方向乙方提供PMI导轨（物料编号：AAA00653，物料描述：MSA20S2SSF1+R682-11/11H）40根，单价440元，金额17600元；PMI导轨（物料编号：AAA00654，物料描述：MSA25S2SSF1+R654-27/27H）40根，单价498元，金额19920元，PMI导轨（物料编号：AAA00655，物料描述：MSA20S2SSF1+R800-35/35P）80根，单价700元，金额56000元；PMI导轨（物料编号：AAA00656，物料描述：MSA20S2SSF1+R580-20/20P）80根，单价725元，金额58000元；PMI导丝杆（物料编号：ABA00230，物料描述：R25-8T5-1FSDC-621.5-730-0.008）40根，单价1590元，金额63600元；PMI导丝杆（物料编号：ABA00231，物料描述：R25-8T4-1FSDC-428.5-553-0.008）40根，单价1460元，金额58400元，合计273520元。付款方式：预付30