| 裁判结果 |
北京市第一中级人民法院民事判决书（2021）京01民终2419号上诉人（原审被告）：水木荷堂教育科技（北京）有限公司，住***。法定代表人：段振宁，执行董事。被上诉人（原审原告）：***，男，****年*月**日出生，汉族，住***。委托诉讼代理人：周圣强，湖北法正大律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓萍，湖北法正大律师事务所律师。上诉人水木荷堂教育科技（北京）有限公司（以下简称水木公司）因与被上诉人***股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初40627号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。水木公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回多元调解中心继续执行调解程序；2.案件诉讼费用由***负担。事实和理由：一、水木公司自本案前已接到并同意多元调解中心电话，一直在等待调解安排。之后，水木公司又接到开庭通知，虽在庭审中表达了调解意愿，却仍然收到一审判决，该程序存在错误。二、***向水木公司发函查阅公司相关材料时，存在送达瑕疵和错误，一审法院对此未予认定，忽略了股东知情权诉讼前置程序的完整性。***辩称，一审法院事实查明清晰，法律适用正确，***离开公司多年，不知道现在负责人实际使用的电话，其按照工商登记信息显示的公司注册地、联系人及电话发送查询函快递，履行了股东知情权前置程序。***不同意进行调解，请求二审法院驳回水木公司的上诉请求，维持一审判决。前程序_原告方诉求***向一审法院起诉请求：1.判令水木公司提供自2015年1月1日起至2020年6月10日止的公司财务会计报告供***及***委托的专业会计人员查阅及复制；2.判令水木公司提供自2015年1月1日起至2020年6月10日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供***及***委托的专业会计人员查阅；3.判令水木公司承担诉讼费。前程序_法院查明一审法院认定事实：水木公司成立于2009年3月24日，注册资本2000万元，***自2012年7月23日成为公司登记股东，现持股37.58％。***提交其于2012年6月26日与水木公司股东黄玮签订的《股权转让协议》，据此证明其经受让取得水木公司股权。2019年5月28日，水木公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料被行政处罚。水木公司称该情况系因当时公司报税盘出现问题。***于2020年4月、6月分三次向水木公司发函（包括2020年6月10日的《申请书》）要求查阅公司2015年至今的财务账簿，邮寄地址为水木公司注册地，邮寄结果均显示签收。水木公司均未予回复。水木公司提交***于2012年2月28日被水木公司任命为总经理的《任免通知》，据此证明***原为水木公司总经理，***对此予以认可。前程序_法院认为一审法院认为，《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”***作为水木公司的股东，享有股东知情权，有权查阅、复制公司相应的文件资料。水木公司虽主张***提交的起诉书、《股权转让协议》《申请书》上的***签名笔迹不同，但其认可***为其公司股东，且水木公司并未提交相反证据证明上述文件上的签名非***所签，因此水木公司所提异议不影响***身份的确认，一审法院对其该项抗辩意见不予采纳。水木公司亦主张***要求查看水木公司账目存有不良动机，但并未提交充分证据证明***查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故一审法院对水木公司的该项抗辩意见亦不予采纳。现***依据公司法的规定，向水木公司发出查阅公司会计账簿的书面请求，水木公司认可相应函件已邮寄至公司注册地，则***已尽到法定义务，水木公司仅以其法定代表人未收到邮件为由予以否认，无事实、法律依据。故在水木公司对***的书面请求未予回复，亦未提供会计账簿以供查阅的情况下，***有权起诉要求查阅。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条、《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：1.判决生效之日起十日内，水木公司将其自2015年1月1日起至2020年6月10日的财务会计报告备于水木公司住所地，供***及其委托的注册会计师一名查阅并复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过七个工作日；2.判决生效之日起十日内，水木公司将其自2015年1月1日起至2020年6月10日的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）备于水木公司住所地，供***及其委托的注册会计师一名查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过七个工作日。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。水木公司在二审中提交以下新证据：证据1.顺丰物流员工情况说明，证明疫情期间邮件并未直接送达到水木公司；证据2.手某证言，证明该手机号是水木公司前法定代表人的，水木公司并不知晓***的股东知情权主张。***未提交新证据，就水木公司的证据发表如下质证意见：证据1.不认可真实性，物流查询显示邮件已经签收；证据2不属于新证据，一审时水木公司已经提供，水木公司工商登记信息显示的都是尾号0866的手机号码。本院经审查认为，证据1中内容显示，疫情期间快递人员从送邮件上门变更为送邮件到办公楼指定地点，该方式的变化不影响本案争议焦点的认定；证据2内容旨在说明水木公司工商登记里显示的联系电话是其前法定代表人电话，但该事宜亦不影响本案争议焦点的认定。因此，本院对水木公司提交的证据1、证据2不予采信，亦对水木公司申请李承祚出庭作证不予准许。本院对一审法院已经查明的事实予以确认。本院认为，公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”水木公司主张，***未向公司提出书面请求，说明查阅公司会计账簿的目的。对此，***提举证据证明，本案诉讼前，其已三次按照水木公司工商登记信息显示的注册地、联系人、联系电话邮寄查询函，相关函件显示已经签收，因此，***已经履行了相应的前置程序。至于水木公司所述的邮件签收方式、邮件载明的联系电话仅为前法定代表人所用的主张，不影响前述事实的认定，本院不予采信。水木公司亦上诉主张，本案应当先行调解、而非直接判决。《中华人民共和国民事诉讼法》第九条规定：“人民法院审理民事案件，应当根据自愿和合法的原则进行调解；调解不成的，应当及时判决。”据此可知，人民法院进行调解工作，应当根据自愿原则进行，现***明确表示不同意调解，应当及时判决。与此同时，水木公司虽以应当调解为由提起上诉，但无论其在一审中的抗辩还是二审中的主张均可看出，其并未积极配合***行使股东知情权，因此，水木公司的该项主张并无事实与法律依据，本院不予支持。综上所述，水木公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由水木荷堂教育科技（北京）有限公司负担。本判决为终审判决。审判长李利审判员陈实审判员杨力二零二一年五月六日法官助理曲建婷书记员江瑞 |
