合同纠纷一审民事判决书

上海市浦东新区人民法院

民事判决书

（2019）沪0115民初77354号

原告：平安商业保理有限公司，住***。

法定代表人：**军，总经理。

委托诉讼代理人：黄蓉，上海汉盛律师事务所律师。

委托诉讼代理人：朱以林，上海汉盛律师事务所律师。

被告：南京君曌计算机科技有限公司，住***。

法定代表人：***，总经理。

被告：南京昇信电子产品有限公司，住***。

法定代表人：***，总经理。

被告：***，男，****年*月**日生，汉族，户籍地江苏省南京市。

被告：***，女，****年*月**日生，汉族，户籍地江苏省南京市。

上述四被告的共同委托诉讼代理人：庄千文，上海市锦天城(南京)律师事务所律师。

原告平安商业保理有限公司与被告南京君曌计算机科技有限公司(以下简称君曌公司)、南京昇信电子产品有限公司(以下简称昇信公司)、***、***保理合同纠纷一案，本院于2019年9月4日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人黄蓉律师，被告君曌公司、昇信公司、***、***的委托诉讼代理人庄千文律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告平安商业保理有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告君曌公司支付原告应收账款回购价款2，800，000元；2.被告君曌公司偿付原告保理融资费107，300元；3.被告君曌公司支付原告自2019年6月25日起至款项实际清偿之日的违约金(以2，907，300元为基数，按日万分之八的标准计算);4.被告昇信公司、***、***对被告君曌公司的上述第1、2、3项付款义务在最高额2，400万元的范围内承担连带清偿责任；4.四被告承担本案诉讼费、财产保全费以及保全担保费2，907.30元、律师费28，000元。

事实和理由：2019年1月10日，原告与被告君曌公司签订了编号为2019PACFXXXXXXX-F-01的《保理合同》，向被告君曌公司提供保理融资。原告为应收账款受让人，被告君曌公司为应收账款让与人(保理基础合同的债权人)，案外人珠海市合立电子科技有限公司等为保理基础商务合同的债务人。根据保理合同约定，被告君曌公司向原告转让的应收账款金额为3，520，960元，应收账款受让款为280万元；原告在向被告君曌公司支付应收账款受让款时抵销被告君曌公司应向原告支付的保理费28，000元，原告支付应收账款受让款之日后的165日被告君曌公司应向原告支付保理费107，300元。原告给予被告君曌公司回购宽限期，宽限期自回购事件发生之日起至原告支付应收账款受让款后届满165日之日止；回购宽限期内被告君曌公司无需向原告支付违约金。在如下回购事件任一/任几/全部发生后，原告有权要求被告君曌公司立即无条件向原告一次性支付“回购价款”，对已转让给原告的应收账款中未获清偿的部分(无论是否到期)进行一次性回购，被告君曌公司承诺无条件按原告要求进行回购；回购事件包括，无论何种原因，原告未能按时、足额收到任一期应收账款回收款、保证金、保理费或其他款项，原告有权要求被告君曌公司向其履行回购义务。被告君曌公司应向原告支付的回购价款金额=本合同列明的应收账款回收款总额-截至原告发出《应收账款回购通知书》之日原告已收到的应收账款回收款金额+债务人尚未支付的其他应付款项(包括但不限于违约金)+被告君曌公司应付未付的任何款项(包括但不限于被告君曌公司尚未支付的全部到期和未到期的保理费、违约金)；如债务人未按时、足额支付应收账款回收款的，被告君曌公司自愿向原告支付违约金，违约金从应收账款到期日起按每逾期一日以原告未收到应收账款回收款金额0.08%计算；被告君曌公司违约的，还应承担原告实现合同权益而支出的调查费、律师费、差旅费、公告费、送达费、诉讼费等所有费用。

另，原告与被告君曌公司签订了编号为2019PACF4XXXXXXX-R-01的《应收账款转让登记协议》，并办理了登记。同时，原告还收到了被告君曌公司签署的《应收账款转让通知书》及《授权委托书》。

此外，被告***、***以及被告昇信公司与原告于2018年6月5日分别签署了合同编号为2018PACF0599-G-01、2018PACF0599-G-02的《最高额保证合同》，约定被告***、***以及被告昇信公司为被告君曌公司与原告在2018年5月23日至2020年5月22日期间签署的各保理合同提供连带责任担保，最高限额为2，400万元。本合同担保的范围包括：被告君曌公司和债务人在保理合同及商务合同项下应履行的全部义务，包括但不限于债务人应偿付应收账款的义务、被告君曌公司应支付回购价款的义务、被告君曌公司和/或债务人应支付保理费、违约金、损害赔偿金及其他应付款项的义务，原告为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)；本合同项下的保证期间为自本合同签署之日起至保理合同及商务合同项下的债务履行期限届满(以较晚者为准)之日起满两年的期限。

上述合同生效后，原告按约定应向被告君曌公司支付应收账款受让款2，800，000元，在抵销被告君曌公司应向原告支付的保理费28，000元后，原告于2019年1月11日实际向被告君曌公司支付了2，772，000元。根据合同约定，被告君曌公司的回购宽限到期日为2019年6月24日。但被告君曌公司在回购宽限期满后未能按约履行回购义务，且未支付保理融资费。为此，原告起诉至法院，要求判如所请。

原告为证明其诉请，提供以下证据：

证据1、编号为2019PACFXXXXXXX-F-01的《保理合同》及附件，证明原告与被告君曌公司之间保理合同法律关系成立及双方权利义务约定；

证据2、《应收账款转让登记协议》，证明原告与被告君曌公司已就应收账款转让事宜办理应收账款转让登记手续；

证据3、《应收账款转让通知书》及《授权委托书》，证明被告君曌公司向原告出具了相关应收账款转让材料；

证据4、编号为2018PACF0599-G-01的《最高额保证合同》，证明被告***、***对被告君曌公司的债务承担连带保证责任；

证据5、编号为2018PACF0599-G-02的《最高额保证合同》，证明被告***、***对被告昇信公司的债务承担连带保证责任；

证据6、资金支付凭证，证明原告履行了合同义务，向被告君曌公司支付了应收账款受让款；

证据7、保费发票、律师费发票、付款凭证、委托合同，证明原告为申请保全，而办理诉讼保全保函，支付了相关保费及原告支付律师费用；

证据8、应收债权明细表，证明被告君曌公司拖欠原告的相关费用。

被告君曌公司、昇信公司、***、***辩称，确认原告与被告君曌公司之间的保理合同关系，确认被告昇信公司、***、***对被告君曌公司的上述债务承担连带保证责任，对于涉案的保理合同及担保的基本事实予以认可。对于诉请1，认可应收账款回购款的金额在原告的账面上为280万元，但应扣除保理费28，000元，该保理费实质为服务费，但涉案保理合同未明确约定服务费。对于诉请2，对保理融资费不予认可，该项费用同诉请1中应当扣除的保理费均属于格式条款的相关约定，相关格式条款又未向被告君曌公司提示说明，应属无效，即使有效也应当作出不利于原告的解释。对于诉请3，违约金不予认可，因其违反了法律规定，存在“利滚利”的情况。如果法院认可该项违约金，则对于计算基数、利率有异议，认为基数应当在280万元的基础上扣除28，000元以及保理费28，000元中对应的部分，利率过高，对原告主张的其他计算方式无异议。对于诉请4，无异议。对于诉请5，诉讼费及保全费由法院依法处理，财产保全担保费及律师费应包含在实际收款金额年利率24%的范围之内，对于财产保全担保费及律师费的金额无异议。被告君曌公司、昇信公司、***、***未向本院提交证据材料。

一、被告南京君曌计算机科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告平安商业保理有限公司应收账款回购价款2，800，000元；

二、被告南京君曌计算机科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告平安商业保理有限公司保理费107，300元；

三、被告南京君曌计算机科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告平安商业保理有限公司自2019年6月26日起至实际清偿之日止的违约金(以2，907，300元为基数，按日万分之六标准计算)；

四、被告南京昇信电子产品有限公司、***、***对被告南京君曌计算机科技有限公司上述第一至三项还款义务在最高额2，400万元的范围内承担连带清偿责任，被告南京昇信电子产品有限公司、***、***履行上述清偿义务后，有权向被告南京君曌计算机科技有限公司追偿；

五、被告南京君曌计算机科技有限公司、南京昇信电子产品有限公司、***、***应于本判决生效之日起十日内支付原告平安商业保理有限公司律师费28，000元；

六、驳回原告平安商业保理有限公司的其余诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

案件受理费30，372元，减半收取计15，186元，财产保全费5，000元，共计20，186元，由被告南京君曌计算机科技有限公司、南京昇信电子产品有限公司、***、***共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。

审判员余甬帆

二零一九年十一月二十六日

书记员叶璐