委托合同纠纷二审民事裁定书

陕西省西安市中级人民法院民事裁定书(2020)陕01民辖终69号上诉人（原审被告）：安徽省皖北煤电集团有限责任公司，住***。法定代表人龚乃勤，该公司董事长。被上诉人（原审原告）：圣地投资管理控股有限公司，住***。法定代表人马龙，该公司总经理。原审被告陕西金源投资控股集团有限公司，住***。法定代表人闫海军，该公司总经理。上诉人安徽省皖北煤电集团有限责任公司因撤销股东表决权委托纠纷管辖权异议一案，不服西安市碑林区人民法院（2019）陕0103民初16055号民事裁定，向本院提出上诉。安徽省皖北煤电集团有限责任公司上诉称，首先，上诉人与被上诉人之间的《股权转让协议》并未履行完毕，尚在履行期间，且北京仲裁委员会已受理该股权转让纠纷仲裁案，而原审法院却以股权转让协议已履行完毕并无纠纷，系认定事实错误。根据三方约定，在履行过程中发生争议，由北京仲裁委员会仲裁裁决。其次，被上诉人圣地投资公司提出的股东表决权纠纷涉及招贤矿业公司的治理、管理事项，直接影响招贤矿业公司的权益的利益，属于公司有关的纠纷。根据《最高人民法院关于修改的决定》，此纠纷应归为公司决议撤销纠纷，而招贤公司所在地在陕西省宝鸡市麟游县，原审法院对本案无管辖权。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定，《最高人民法院关于适用的解释》第二十二条规定，鉴于圣地投资公司提出的股东表决权纠纷系与公司决议有关的纠纷，即使没有三方约定的发生争议由北京仲裁委裁决这一前提，也应由招贤矿业公司住所地陕西省麟游县人民法院管辖。请求撤销原审裁定，依法驳回圣地投资管理控股有限公司的起诉。本院经审查认为，上诉人与被上诉人三方签订之《陕西金源招贤矿业有限公司章程》第十三条股东权利与义务中约定“圣地投资委托金源集团和皖北煤电代其行使公司表决权，具体由金源集团和皖北煤电按实际持股比例分配，即金源集团持有公司43%表决权，皖北煤电持有公司57%表决权”。该约定系各方当事人真实合意，不违反法律强制性规定。当事人各方所约定之内容并非因公司设立，确认股东资格，分配利润，变更公司登记，股东知情权，公司决议，公司合并、分立、减资、增资等内容而发生纠纷，虽与公司有关但并不涉及公司的组织性质的诉讼，也不涉及多项法律关系，不影响公司组织结构的变化，不适用特殊地域管辖，故本案应适用一般管辖原则。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定，被上诉人圣地投资管理控股有限公司向原审被告之一陕西金源投资控股集团有限公司住所地人民法院提起诉讼，符合法律规定。西安市碑林区人民法院以本案属一般民事案件，适用一般管辖原则，并裁定对本案具有管辖权正确，依法应予维持。综上，上诉人上诉理由不能成立，予以驳回，原审裁定并无不当，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条的规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审　判　长　　刘艳枫审　判　员　　张　　　鸿审　判　员　　刘长权二○二○年三月二十三日法官助理　　冯　　　凡书　记　员　　钱玄政1