宦定祥

321124********1419

（2020）苏11民终1312号

（2021）苏1182执1317号

江苏省镇江市中级人民法院

一、宦定祥对(2017)苏1182民初1790号民事判决确定的江苏元辰电气有限公司对上海华宿电气股份有限公司的偿付义务及迟延履行期间的法定加倍债务利息不能清偿部分承担连带责任;二、宦涛对上述债务在出资5000万元本息范围内承担连带清偿责任;三、驳回上海华宿电气股份有限公司的其他诉讼请求。案件受理费9530元,公告费600元,合计10130元,由宦定祥、宦涛共同负担。二审中,双方当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。宦涛提交其高中毕业证书及大学学生证各一份,欲证明宦涛在案涉股权转让协议签订及办理过程中尚处高中学生,对案涉股11权转让事项缺乏基本的认知能力和履行能力。对此华宿电气公司质证认为:对以上证据真实性、合法性无法确认,即使是真实的,也与上诉人要证明的事实无关联性。华宿电气公司提交四家公司更新后的工商信息,欲证明宦涛与案外人蒋志伟目前投资的该四家公司,经营范围与元辰电气经营范围高度重合,该等股权架构安排就是为了借宦涛、蒋志伟的名义继续在外开展原有业务。宦涛的质证意见如下:对以上证据三性均不予认可,即便该组证据是真实的,也与本案无关联性,不能说明上诉人对案涉的股权转让交易行为知情。本院经审查并结合双方当事人的质证意见,对宦涛提交的高中毕业证书及大学学生证的真实性予以认可,至于能否达到其证明目的,将在下文予以分析认定;对华宿电气公司提交证据的真实性予以认可,但该组证据不能达到其证明目的,本院不予采信。本院认定的其他事实与一审法院认定的事实一致。本院认为:本案二审的争议焦点为宦涛应否对其在担任元辰电气股东期间未能出资5000万元的范围内承担相应责任。本案中,2014年3月29日宦定祥作为元辰电气的唯一股东,对元辰电气认缴增资5000万元,认缴出资时间为2017年3月29日。宦定祥、宦涛2014年5月15日签订的股权转让协议以及2014年12月18日签订的股权转让协议,均不违反我国法律对股权转让的禁止性规定,该两个时间节点均未到2017年3月29日的认缴出资时间。因此,2014年12月18日宦涛将公司股权转让给宦定祥时,依法12仍应享有认缴出资的期限利益。因认缴出资期限尚未届至,宦涛未缴纳出资并不违反法律规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条第一款适用的前提条件应是认缴期限已经届至,但本案中宦涛将公司股权转让给宦定祥时,认缴出资期限尚未届满,故原审判决适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条第一款不当,应予纠正。至于宦涛在2014年5月15日至2014年12月18日期间曾是元辰电气的唯一股东,在此期间其个人资产与公司资产是否构成混同问题。鉴于宦涛当时的学生身份,本院不认定在此期间宦涛的个人资产与公司资产混同。故一审法院判令宦涛应在出资5000万元本息范围内与宦定祥一并对元辰电气不能向华宿电气公司清偿的债务承担连带责任不当,应予纠正。综上所述,上诉人宦涛的上诉请求部分成立,本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定,判决如下:一、维持江苏省扬中市人民法院(2019)苏1182民初2735号民事判决的第一项。二、撤销江苏省扬中市人民法院(2019)苏1182民初2735号民事判决的第二项。三、驳回上海华宿电气股份有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费9530元,公告费600元,合计10130元,由13宦定祥负担;二审案件受理费9530元,由宦定祥负担。本判决为终审判决。

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扬中市人民法院

江苏

2021-08-03

2021-12-13

有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务